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富春通信:发行股份及支付热血传奇变态装备现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
作者：热血传奇网页版 来源：http://www.softpl.com 时间：2016-02-29 14:45
公告日期：2015-04-25
股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所
富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
摘要
交易对方 住所、通讯地址
上海力珩投资中心(有限合伙) 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢6279室
上海力麦投资中心(有限合伙) 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢6278室
上海睿临投资管理合伙企业(有限合伙) 上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙) 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室
中国文化产业投资基金(有限合伙) 北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06
宿迁华元兴盛投资合伙企业(有限合伙) 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室－172
磐霖东方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室－170
上海七皓投资管理有限公司 崇明县庙镇窑桥村社南780号2幢132室(上海庙镇经济开发区)
马雪峰 杭州市萧山区新街镇红山农场***分场***号
江伟强 上海市虹口区同嘉路**弄**号
詹颖珏 上海市杨浦区翔股路***弄**号**室
募集配套资金发行对象 住所、通讯地址
缪知邑 福州市鼓楼区湖东路**号
德清复励菁英投资合伙企业(有限合伙) 德清县武康镇志远南路425号
平潭和富创业投资合伙企业(有限合伙) 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
闵清华 福州市鼓楼区斗池路**号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站：网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至
本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于富春通信股
份有限公司查阅上述文件(联系地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区
25号楼；电话：0591-83992010；传真：0591-83920667；联系人：陈苹、孔栋梁)。
本公司及董事会全体成员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2014年12月3日披露了《富春通信股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(全文披露于巨
潮资讯网)。本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证
监会审核的要求，本公司对本报告书摘要进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、补充披露本次重组支付方式、募集配套资金安排，详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(一)发行股份及支付现金购买
资产”。
2、补充披露富春通信2014年度利润分配预案，详见本报告书摘要“重大事
项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。
3、补充披露股份锁定安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”之“(三)股份锁定安排”。
4、补充披露业绩承诺及补偿安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之
“一、本次交易方案概述”之“(四)业绩承诺及补偿安排”。
5、补充披露交易合同生效条件，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”之“(五)交易合同生效条件”。
6、删除“重大事项提示”之“五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核
准”。7、补充披露独立财务顾问的保荐机构资格，详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“十一、独立财务顾问的保荐机构资格”。
8、补充披露按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成
关联交易(如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因涉及董事和股东的回避
表决安排)、是否构成借壳上市及判断依据，详见本报告书摘要“重大事项提示”
之“二、本次交易构成重大资产重组”、“三、本次发行股份及支付现金购买资产
构成关联交易”及“四、本次交易不构成借壳上市”。
9、补充披露交易标的评估或估值情况简要介绍，详见本报告书摘要“重大
事项提示”之“五、交易标的的评估情况简介”。
10、补充披露本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上
市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
11、补充披露本次重组已履行的决策程序及报批程序，详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“七、本次交易已履行的法律程序和审批程序”。
12、补充披露本次重组相关方做出的重要承诺，详见本报告书摘要“重大事
项提示”之“八、本次重组相关方做出的重要承诺”。
13、补充披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“九、保护中小投资者的安排”。
14、删除“特别风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“(二)本次
交易可能失败或被取消的风险”。
15、修订本次交易形成商誉的减值风险，详见本报告书摘要“特别风险提示”
之“一、本次交易相关的风险”之“(二)本次交易形成商誉的减值风险。”
16、修订业绩补偿承诺实施的违约风险，详见本报告书摘要“特别风险提示”
之“一、本次交易相关的风险”之“(三)业绩补偿承诺实施的违约风险”。
17、修订业务升级面临的风险，详见本报告书摘要“特别风险提示”之“一、
本次交易相关的风险”之“(四)业务升级面临的风险”。
18、补充披露本次重组的特别风险提示，详见本报告书摘要“特别风险提示”
之“二、标的公司的风险”之“(十)战略转型的风险”及“(十一)代理运营模
式风险”。
19、修订税收优惠风险，详见本报告书摘要“特别风险提示”之“二、标的
公司的风险”之“(十二)税收优惠风险”。
20、修订互联网系统安全性的风险，详见本报告书摘要“特别风险提示”之
“二、标的公司的风险”之“(十三)互联网系统安全性的风险”。
21、删除“特别风险提示”之“二、标的公司的风险”之“(十二)仲裁风
险”。
22、补充披露本次交易的背景，详见本报告书摘要“第一节交易概述”之
“一、本次交易的背景和目的”。
23、补充披露本次交易的决策过程，详见本报告书摘要“第一节交易概述”
之“二、本次交易的决策过程”之“(一)富春通信的决策过程”及“(四)本
次交易获得的授权、批准和核准”。
24、补充披露本次交易的具体方案，详见本报告书摘要“第一节交易概述”
之“三、本次交易具体方案”。
25、补充披露本次重组对上市公司的影响，详见本报告书摘要“第一节交
易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”。
26、补充披露董事会、股东大会对本次交易的表决情况，详见本报告书摘要
“第一节交易概述”之“五、董事会、股东大会对交易的表决情况”。
27、补充披露上市公司最近三年控股权变动情况，详见本报告书摘要“第二
节上市公司基本情况”之“四、上市公司最近三年控股权变动情况”。
28、修订上市公司控股股东及实际控制人概况，详见本报告书摘要“第二节
上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
29、修订公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情
况，详见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“六、公司最近三年主
营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况”。
30、补充披露上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，
应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响，详见本报告书摘要“第二节上
市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规性说明”。
31、补充披露本次交易对方的身份性质，详见本报告书摘要“第三节本次
交易对方及配套融资认购方情况”之“一、本次交易对方及配套融资认购方总体
情况”。
32、补充披露交易对方基本情况信息，详见本报告书摘要“第三节本次交
易对方及配套融资认购方情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
33、补充披露交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限
于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，详见本报告书摘要
“第三节本次交易对方及配套融资认购方情况”之“二、本次交易对方基本情
况”之“(十六)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明”和“三、
本次交易配套融资认购方基本情况”之“(六)配套融资认购方及其主要管理人
员最近五年的诚信情况说明”。
34、补充披露交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明，详见本报告书摘
要“第三节 本次交易对方及配套融资认购方情况”之“二、本次交易对方基本
情况”之“(十五)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
35、补充披露向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华以确定价格募集配套
资金的必要性及资金来源、是否存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情
形、对上市公司及中小股东权益的影响，详见本报告书摘要“第三节本次交易
对方及配套融资认购方情况”之“三、本次交易配套融资认购方基本情况”。
36、补充披露上海骏梦员工股权激励平台进行调整的原因、标的资产最近三
年增减资及股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，详见本报告书摘要“第四节交易
标的基本情况”之“二、上海骏梦历史沿革”。
37、补充披露上海骏梦经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权
益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议
或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)，详见本报告书摘要“第四节交易
标的基本情况”之“三、上海骏梦股权结构及控制关系情况”之“(二)公司章
程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”和“(三)原高管人
员的安排”以及“(四)影响标的资产独立性的协议或其他安排”。
38、补充披露上海骏梦结算模式，详见本报告书摘要“第四节交易标的基
本情况”之“四、上海骏梦主营业务情况”之“(三)上海骏梦主要经营模式”。
39、补充披露上海骏梦主要产品及其IP情况，详见本报告书摘要“第四节交
易标的基本情况”之“四、上海骏梦主营业务情况”之“(四)主营业务的具体
情况”。
40、补充披露上海骏梦游戏联运代理情况及标的资产与联合运营方及代理方
收入分成比例，详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”之“四、上海
骏梦主营业务情况”之“(四)主营业务的具体情况”。
41、补充披露标的公司人员稳定措施，详见本报告书摘要“第四节交易标
的基本情况”之“五、公司核心管理人员及研发人员情况”。
42、补充披露上海骏梦主要会计政策，详见本报告书摘要“第四节交易标
的基本情况”之“六、上海骏梦主要财务数据”之“(一)重大会计政策或会计
估计与上市公司差异情况”。
43、补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，详见本
报告书摘要“第四节交易标的基本情况”之“七、上海骏梦合法存续情况的说
明”。
44、补充披露仲裁进展情况，详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情
况”之“八、仲裁事项”。
45、补充披露ARPU值、付费用户数具体预测依据及预测合理性，管理费
用、销售费用预测依据，详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”之“九、
交易标的评估情况”之“(二)收益法评估情况”。
46、补充披露上海骏梦在研项目的进展情况及对评估值的影响，详见本报告
书摘要“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的评估情况”。
47、补充披露评估结果的差异分析及最终结果的选取，详见本报告书摘要“第
四节交易标的基本情况”之“九、交易标的评估情况”。
48、补充披露上海骏梦最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产
评估或估值情况，详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”之“九、交
易标的评估情况”之“(五)最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资
产评估或估值情况”。
49、补充披露本次交易是否已取得上海骏梦其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件，详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”
之“十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件”。
50、补充披露本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使
用资产、债权债务转移等情形，详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”
之“十一、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、
债权债务转移等情形的说明”。
51、补充披露本次募集配套资金的必要性和合理性，详见本报告书摘要“第
五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
52、修订前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排，详
见本报告书摘要“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性
和合理性分析”之“(二)前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及
后续安排”。
53、修订本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见本报告书
摘要“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分
析”之“(四)本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
54、补充披露募集配套资金失败的补救措施，详见本报告书摘要“第五节发
行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“(五)募
集配套资金失败的补救措施”
55、将本报告书摘要中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的
财务分析更新至2014年12月31日。请详见本报告书摘要“第二节上市公司基
本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第六节 财务会计信息”。
目录
重大事项提示17
一、本次交易方案概述17
二、本次交易构成重大资产重组20
三、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易20
四、本次交易不构成借壳上市21
五、交易标的的评估情况简介22
六、本次重组对上市公司的影响22
七、本次交易已履行的法律程序和审批程序24
八、本次重组相关方做出的重要承诺25
九、保护中小投资者的安排29
十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况30
十一、独立财务顾问的保荐机构资格30
特别风险提示31
一、本次交易相关的风险31
二、标的公司的风险33
三、股市风险39
第一节 交易概述40
一、本次交易的背景和目的40
二、本次交易的决策过程44
三、本次交易具体方案45
四、本次重组对上市公司的影响47
五、董事会、股东大会对交易的表决情况48
第二节 上市公司基本情况49
一、上市公司概况49
二、公司设立情况49
三、公司设立之后股权变动情况50
四、上市公司最近三年控股权变动情况51
五、上市公司控股股东及实际控制人概况51
六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
52
七、上市公司合法合规性说明53
第三节 本次交易对方及配套融资认购方情况54
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况54
二、本次交易对方基本情况54
三、本次交易配套融资认购方基本情况119
第四节 交易标的基本情况134
一、上海骏梦基本情况134
二、上海骏梦历史沿革134
三、上海骏梦股权结构及控制关系情况145
四、上海骏梦主营业务情况153
五、公司核心管理人员及研发人员情况204
六、上海骏梦主要财务数据205
七、上海骏梦合法存续情况的说明210
八、仲裁事项211
九、交易标的评估情况211
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件232
十一、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、
债权债务转移等情形的说明233
第五节 发行股份情况234
一、本次交易方案的概述234
二、本次交易的现金对价235
三、本次交易中股票发行236
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析240
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响249
六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响250
第六节 财务会计信息254
一、标的公司最近三年的简要财务报表254
二、上市公司备考财务报表255
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
富春通信、上市公司、股 富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：
指
份公司、公司、本公司 300299
富春投资 指 福建富春投资有限公司
福州奥德 指 福州奥德企业管理咨询有限公司
平潭和富 指 平潭和富创业投资合伙企业(有限合伙)
德清复励 指 德清复励菁英投资合伙企业(有限合伙)
武汉鑫四方 指 武汉鑫四方通信工程有限公司，为富春通信的子公司
北京通畅 指 北京通畅电信规划设计院有限公司，为富春通信的子公司
上海骏梦 指 上海骏梦网络科技有限公司，标的公司
上海骏业 指 上海骏业网络科技有限公司，系上海骏梦子公司
北京骏游 指 北京骏游互动网络科技有限公司，系上海骏梦子公司
成都嘿游趣 指 成都嘿游趣科技有限公司，系上海骏梦子公司
上海欢动 指 上海欢动科技有限公司，系上海骏梦子公司
DreamSquareNetworkTechnologyPTE.LTD，系上海骏梦
新加坡骏梦 指
在新加坡设立的子公司
上海力珩投资中心(有限合伙)，上海骏梦的股东，持有
上海力珩 指
上海骏梦24.4564%的股权
上海力麦投资中心(有限合伙)，上海骏梦的股东，持有
上海力麦 指
上海骏梦20.3745%的股权
上海睿临投资管理合伙企业(有限合伙)，上海骏梦的股
上海睿临 指
东，持有上海骏梦4.9998%的股权
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)，
苏州北极光 指
上海骏梦的股东，持有上海骏梦13.4666%的股权
文化基金 指 中国文化产业投资基金(有限合伙)，上海骏梦的股东，
持有上海骏梦13.2000%的股权
宿迁华元兴盛投资合伙企业(有限合伙)，上海骏梦的股
宿迁华元 指
东，持有上海骏梦5.0000%的股权
磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，
磐霖盛泰 指
上海骏梦的股东，持有上海骏梦3.7500%的股权
磐霖东方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，
磐霖东方 指
上海骏梦的股东，持有上海骏梦1.2500%的股权
上海七皓投资管理有限公司，上海骏梦的股东，持有上海
上海七皓 指
骏梦0.8333%的股权
兴业证券、独立财务顾问指 兴业证券股份有限公司
国枫所 指 北京国枫律师事务所
致同所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海
《骏梦股权认购协议》 指
骏梦网络科技有限公司股权之协议》
上海骏梦网络科技有限公司2012年度、2013年度及2014
《骏梦审计报告》 指
年度审计报告(致同审字(2015)第350ZA0025号)
富春通信股份有限公司2013年度、2014年度备考合并财
《备考审计报告》 指
务报表审计报告(致同审字2015第350ZA0038号)
富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海
《骏梦资产评估报告》 指 骏梦网络科技有限公司股权100%股权企业价值评估报告
(沪东洲资评报字【2014】第0836044号)
上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、
交易对方 指 宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江
伟强、詹颖珏、缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华
上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、
上海骏梦交易对方 指 宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江
伟强、詹颖珏
上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、
上海骏梦补偿义务人 指
上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏
配套融资认购方 指 缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华
富春通信发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权并
本次交易 指
募集配套资金暨关联交易
富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《交易报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
标的公司 指 上海骏梦
交易标的 指 上海骏梦100%股权
报告期、最近三年 指 2012年、2013年、2014年
《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日
《重组管理办法》 指
修订)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
过渡期 指 自评估(审计)基准日起至交割完成日止的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
基于OFDMA技术、由3GPP组织制定的全球通用标准，包
LTE 指
括FDD和TDD两种模式用于成对频谱和非成对频谱
一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，
网页网络游戏、页游 指 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通
浏览器即可完成游戏的全部内容
一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网
移动网络游戏 指
络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速
3G 指
数据传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G
4G 指
的下一代通信网络技术
FreeToPlay，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动
网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则
FTP 指
来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种
盈利模式
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、
opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户
腾讯平台 指 端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾
讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器，以
及未来将上线的任何网站及开发平台网站
流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一定时期内累计充值金额
平均每个用户收入贡献(AverageRevenuePerUser)，而
ARPU 指 其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重
要的运营业务收入指标
在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过
留存率 指 一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存；这
部分用户占当期新增用户的比例即是留存率
IP 指 IntellectualProperty的缩写，指知识产权
AdobeIntegratedRuntime，是一个跨操作系统的运行时，
FlashAir 指 利用现有的Web开发技术(Flash，Flex，HTML，JavaScript，
Ajax)来构建富Internet应用程序并部署为桌面应用程序
是由丹麦Unity公司开发的游戏开发工具，作为一款跨平台
Unity3D 指 的游戏开发工具，支持包括IOS，ANDROID，PC，WEB，
PS3，XBOX等多个平台的发布
wireless fidelity，是一种可以将个人电脑、智能移动终端
WIFI 指
等电子设备以无线方式互相连接的技术
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
(一)发行股份及支付现金购买资产
富春通信本次交易拟收购上海骏梦100%股权。
富春通信与上海骏梦交易对方于2014年12月1日签署了《骏梦股权认购协
议》。根据该协议，富春通信向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海
骏梦100%股权。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，并经
各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。富春通信需向上海
骏梦交易对方支付股份对价69,300万元，并支付现金对价20,700万元。各交易
对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
支付方式
持有上海骏梦股权 应得对价总额
认购方 (%) (元) 股份(股) 现金(元)
上海力珩 24.46 229,107,551.69 14,630,647 50,174,738.88
上海力麦 20.37 192,370,122.44 12,317,660 41,725,140.64
上海睿临 5.00 44,999,133.35 2,833,142 10,349,806.69
上海七皓 0.83 7,499,976.85 472,198 1,724,995.31
苏州北极光 13.47 121,199,379.72 7,630,705 27,875,857.57
文化基金 13.20 118,800,011.64 7,479,640 27,324,014.44
宿迁华元 5.00 35,999,994.71 2,060,506 10,800,006.33
磐霖盛泰 3.75 26,999,996.03 1,545,379 8,100,010.86
磐霖东方 1.25 8,999,998.68 515,126 2,700,007.70
马雪峰 6.84 61,523,864.68 3,873,538 14,150,494.94
江伟强 4.17 37,499,950.38 2,360,994 8,624,993.76
詹颖珏 1.67 15,000,019.85 944,400 3,450,007.85
合计 100.00 900,000,000.00 56,663,935 207,000,074.95
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第
二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司A股股票交易均价12.23元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除
息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行
数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(二)发行股份募集配套资金
富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行
股份15,208,501股，募集配套资金18,600万元，募集资金总额不超过交易总金
额(本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部
分)的25%。本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金
对价。
由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因
募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进
行。
公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。现金对价中4,000万元
将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由本次发行股份
募集的配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(三)股份锁定安排
1、上海骏梦交易对方锁定安排
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿
义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限
售：
认购的股份自发行上 认购的股份自发行上 认购的股份自发行上
市之日起满12个月 市之日起满24个月 市之日起满36个月
股份认购者 且2015年度《专项审 且2016年度《专项审 且2017年度《专项审
核报告》已经出具 核报告》已经出具 核报告》已经出具
上海力珩 35% 33% 32%
上海力麦 35% 33% 32%
上海睿临 40% 30% 30%
上海七皓、马雪峰、
江伟强、詹颖珏、苏 50% 25% 25%
州北极光、文化基金
宿迁华元、磐霖盛泰、 100% - -
磐霖东方
如果宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海睿临取得富春通信本次发行的股
份时，对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间不足12个月的部
分，则自本次发行股票上市之日起36个月内，不得转让其所认购的富春通信股
份。
2、配套募集资金认购者锁定安排
配套融资认购方缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的上市公司
股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(四)业绩承诺及补偿安排
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017
年度实现的扣除非经常性损益后(此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务
相关的税收返还)归属于母公司股东的净利润分别不低于6,400万元、8,370万
元、11,300万元和12,430万元。若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该
年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利
润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
上海骏梦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，上海骏梦交易对
方将按照《骏梦股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见
本报告书摘要“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支
付现金购买资产协议主要内容”。
(五)交易合同生效条件
根据《骏梦股权认购协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可
生效：
1、本次发行股份及支付现金购买资产获得富春通信董事会、股东大会的有
效批准；
2、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2013年度财务数据 上市公司 置入资产 占比(%)
资产总额 46,207.05 90,000.00 194.78%
归属于母公司股东的所有者权益 39,279.52 90,000.00 229.13%
营业收入 18,255.18 12,034.38 65.92%
注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易
价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会
并购重组委审核。
三、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联方之间的交易，为关联交易。
(一)交易对方上海力珩是上市公司的潜在关联方。
本次交易前，上海力珩持有上海骏梦24.4564%股权，未持有上市公司股份。
本次交易，富春通信向上海力珩发行股份购买其持有上海骏梦24.4564%股权。
本次交易后，上海力珩持有上市公司5.79%股份。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》“10.1.5(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人
为上市公司关联自然人”且“10.1.6(一)因与上市公司或者其关联人签署协议
或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则
10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，”为上市公司关联方，上海力珩将在本次
交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。
(二)募集配套资金构成关联交易
本次交易向缪品章控制的企业平潭和富和德清复励、其女儿缪知邑发行股份
募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事缪品章、缪福章已回避表决，
由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，出席会议的关
联股东富春投资、缪品章和福州奥德回避表决，由非关联股东表决通过。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，
不构成借壳上市。
本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生。截
至本报告书摘要签署日，缪品章通过富春投资和福州奥德分别间接持有富春通信
32.29%及7.46%的股权并直接持有富春通信15.26%的股权，合计直接和间接持
有富春通信55.01%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、缪知邑、德清复励、平潭和
富分别间接持有富春通信23.11%、5.34%、1.16%、2.59%、1.62%的股权并直接
持有富春通信10.92%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.74%的股权，仍
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上
市。
五、交易标的的评估情况简介
东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易
标的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日2014年7
月31日，上海骏梦合并报表归属于母公司所有者净资产6,822.26万元。采用收
益法评估，上海骏梦于评估基准日的股东全部权益价值为94,000.00万元，较经
审计净资产增值87,177.74万元，增值率1,277.84%。
六、本次重组对上市公司的影响
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 股权比例(%) 持股数(股) 股权比例(%)
富春投资 58,404,892 32.29 58,404,892 23.11
缪品章 27,611,480 15.26 27,611,480 10.92
缪知邑 - - 2,943,581 1.16
福州奥德 13,500,000 7.46 13,500,000 5.34
上海力珩 - - 14,630,647 5.79
上海力麦 - - 12,317,660 4.87
上海睿临 - - 2,833,142 1.12
苏州北极光 - - 7,630,705 3.02
文化基金 - - 7,479,640 2.96
宿迁华元 - - 2,060,506 0.82
磐霖盛泰 - - 1,545,379 0.61
磐霖东方 - - 515,126 0.20
上海七皓 - - 472,198 0.19
马雪峰 - - 3,873,538 1.53
江伟强 - - 2,360,994 0.93
詹颖珏 - - 944,400 0.37
德清复励 - - 6,541,291 2.59
平潭和富 4,088,307 1.62
闵清华 - - 1,635,322 0.65
其他股东 81,383,628 44.99 81,383,628 32.20
合计 180,900,000 100.00 252,772,436 100.00
本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书摘要签署日，缪
品章通过富春投资和福州奥德分别间接持有富春通信32.29%及7.46%的股权并
直接持有富春通信15.26%的股权，合计直接和间接持有富春通信55.01%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、缪知邑、德清复励、平潭和
富分别间接持有富春通信23.11%、5.34%、1.16%、2.59%、1.62%的股权并直接
持有富春通信10.92%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.74%的股权，仍
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
2014年12月31日 2014年12月31日
项目 (本次交易前) (本次交易后)
资产总额(万元) 55,510.76 155,760.25
净资产(万元) 42,364.32 134,295.78
归属于上市公司股东的所有者权益(万元) 40,532.37 132,466.00
合并报表资产负债率(%) 23.68% 13.78%
流动比率 3.29 3.01
速动比率 3.21 2.90
每股净资产(元) 2.24 5.24
2014年度 2014年度
项目 (本次交易前) (本次交易后)
营业收入(万元) 22,287.23 43,423.73
销售毛利率(%) 34.27% 51.90%
利润总额(万元) 2,506.33 6,116.49
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,468.61 6,137.33
扣除非经常损益后的归属于 1,397.45 8,923.99
母公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.08 0.24
扣除非经常损益后的基本每股收益(元) 0.08 0.35
加权平均净资产收益率(%) 3.68 4.84
扣除非经常性损益后的 3.50 7.04
加权平均净资产收益率(%)
(三)本次重组对上市公司治理机制的影响
本次重组对上市公司治理机制的影响详见《交易报告书》“第十二节本次交
易对上市公司治理机制的影响”。
七、本次交易已履行的法律程序和审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议和2014年第三次临时股东大
会审议通过，且已获得中国证监会的核准。
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八、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与上海骏梦、富
春通信及其下属公司相同或相类似的业务；
2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与富春通信及其下属公司届时正
避免同业竞争承诺函 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本
人承担。
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，对于
富春通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春通信及其控股子公司与独
上市公司实际
立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春通信及
控制人缪品章
其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本
关于减少和规范关联交易 人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，
的承诺 按照有关法律、法规、规范性文件、及富春通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回
避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
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如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
关于信息披露涉嫌虚假记 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
载、误导性陈述或者重大 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
遗漏导致投资者赔偿安排 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
的承诺 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于信息披露和申请文件 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
富春通信及其 真实、准确、完整的承诺 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
全体董事、监 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
事、高级管理人 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
员 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于处罚、诉讼、仲裁的 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市
承诺 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
关于诚信的承诺 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于处罚、诉讼、仲裁的 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市
上海骏梦 承诺 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方及配 关于信息披露和申请文件 本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交
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套融资认购方 真实、准确、完整的承诺 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业合法拥有上海骏梦网络科技有限公司(以下称“上海骏梦”)股权完整的所有权，依法拥有上海
骏梦股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的上海骏梦股权权属清晰，没有设置抵押、
关于股权权属清晰的承诺 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
函 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障
碍。
各交易对方承诺按照本报告书摘要披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书摘要之
关于股票锁定期的承诺 “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(三)股份锁定安排”。
许斌、李骏彦承诺如下：
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上
许斌、李骏彦、 市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
上海力珩、上海 关于避免同业竞争的承诺 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成
力麦、上海睿临 竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或
终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或
者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理
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条款和条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损
害和开支，将由本人予以全额赔偿。
上海力珩、上海力麦、上海睿临承诺如下：
1、本企业目前没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本企业与上市公司不存在同业竞争。
2、今后本企业或本企业届时控股或实际控制的企业也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导
致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
3、如果本企业或本企业控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务
机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。
4、如本企业违反上述声明、承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业同意赔偿上市公司相应损失。
1、本人/本企业及控制的其他企业现未与上市公司及上海骏梦发生关联交易；本人/本企业保证本人/本企业
及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人/本企
业保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
许斌、李骏彦、 规范和减少关联交易的承 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
上海力珩、上海 诺 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的
力麦、上海睿临 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东
的利益。
3、本人/本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/
本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程
序。
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九、保护中小投资者的安排
(一)股东大会催告程序
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
(二)股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、召
开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独
或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票表决结果单独统计。本次股
东大会审议通过了本次交易的全部相关议案。
(三)严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(四)严格履行相关程序确保资产定价公允性
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估
报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率
比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司
董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及
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广大股东合法权益的情形。
上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会和股东大会讨论，独立董事对
本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国枫所对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
(五)本次交易有利于提高每股收益水平
本次交易前，2014年度上市公司的基本每股收益为0.08元/股。本次交易完
成后，2014年度上市公司的基本每股收益为0.24元/股。本次交易有利于提高每
股收益水平。
(六)业绩承诺及业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承
诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排
详见“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购
买资产协议主要内容”之“(八)业绩承诺”。
(七)股份锁定的安排
上海骏梦交易对方股份锁定安排详见“第五节发行股份情况”之“三、本
次交易中股票发行”之“(六)本次发行股票的锁定期”。
十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2014年的基本每股收益
为0.08元/股，本次交易完成后，公司2014年备考财务报告的基本每股收益为
0.24元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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特别风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易相关的风险
(一)标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为上海骏梦100%股权，根据东洲评估出具的《骏梦资
产评估报告》，交易标的资产于评估基准日2014年7月31日的评估情况如下：
单位：万元
该股权对应 标的资产
项目 评估增值额 评估增值率
的净资产 评估值
上海骏梦100%股权 6,822.26 94,000.00 87,177.74 1,277.84%
参考上述标的资产的评估价值，扣除上海骏梦截至评估(审计)基准日的滚
存未分配利润-3,872.58万元，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格
为90,000万元。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于
标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速
成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而
进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨
慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未
达预测而导致上海骏梦的实际价值低于目前评估结果的风险。
(二)本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
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本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对
公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
(三)业绩补偿承诺实施的违约风险
公司本次交易对价的支付进程较快且为股份支付和现金支付相结合的方式。
若交易标的无法实现利润承诺数，存在某一交易对方拒绝依照协议约定履行业绩
补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
(四)业务升级面临的风险
本次交易完成后，公司将涉足游戏研发与运营业务领域，以更好地平衡经济
发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务延伸后，将面临较大的业务整
合风险。
公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务
发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营
权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但公司与标的
公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。
1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与上海骏梦补偿义务人均签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实
现利润承诺数，则上海骏梦补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成
后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件
无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行
为，以提高标的公司的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规
划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长
久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
2、业务整合风险
为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控
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制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。但
是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化方面进行全局地安排与调整。
上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面
存在分歧而导致整合困难的风险，影响公司协同效应的发挥，影响上市公司预期
业绩的实现。
二、标的公司的风险
(一)行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻
出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。若上海
骏梦未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要
求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的风险，对上海骏梦的
业务产生不利影响。在产品的运营过程中，若上海骏梦违反有关规定，还可能存
在被有关部门处罚的风险。
(二)行业发展增速放缓的风险
通信技术的升级与革新、移动端设备的丰富以及娱乐消费观念的转变是现今
支撑网页网络游戏和移动网络游戏行业进入高速增长通道的重要因素。上海骏梦
作为网页网络游戏和移动网络游戏行业中的优秀企业，整个行业的快速发展为其
未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不
利变化，网页网络游戏和移动网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响上
海骏梦未来盈利能力的风险。
(三)市场竞争加剧的风险
近年来，网络游戏行业处于快速发展阶段，市场规模呈现高速增长趋势。在
网络游戏行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径
涉足网络游戏行业。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也
使网络游戏研发商未来的竞争更加激烈。上海骏梦具备经营网络游戏相关业务的
丰富经验，但市场与行业竞争的加剧将对上海骏梦的市场份额及经营业绩构成一
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定程度的冲击。尽管上海骏梦不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差
异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，
但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，若上海骏梦不能持续开发出新
的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能
对上海骏梦的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
(四)IP授权相关的风险
自创立以来上海骏梦始终高度重视知识产权保护，坚持“知名IP，精品游
戏”战略。上海骏梦以行业领先的战略高度超前布局各类知名IP资源，其获得
的IP授权包括知名单机游戏《仙剑奇侠传》、知名动漫《秦时明月》、经典卡通
形象《阿狸》、《HELLOKITTY》、网络文学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集
《古龙群侠传》等，并已将(或即将)该等知名IP改编为成功的网络游戏作品，
从而实现知名IP资源的商业化。
未来，上海骏梦将继续利用已有IP资源进行游戏的研发和运营，同时积极
寻找新的知名IP资源进行合作，继续强化IP资源商业化能力。上海骏梦可能面
临与IP授权相关的如下风险：
1、无法持续取得优质IP授权的风险
随着网络游戏行业的快速发展，网络游戏研发企业数量和网络游戏产品数量
迅速增加，且知名IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，导致了网
络游戏研发企业对知名IP资源的争夺不断升级。这将可能导致上海骏梦无法持
续不断地获得知名IP资源，如果上海骏梦无法持续获得知名IP资源的授权将可
能影响上海骏梦新研发游戏对玩家的吸引力进而影响上海骏梦的持续盈利能力。
2、IP授权成本上升的风险
知名IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海
量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长
游戏产品的生命周期。上海骏梦奉行知名IP战略，IP授权金和IP授权方收益分
成是上海骏梦网络游戏产品的主要成本之一。网络游戏研发企业对知名IP资源
的激烈竞争可能会推高上海骏梦未来获得知名IP资源的成本，此外，上海骏梦
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根据知名IP改编而成的网络游戏所取得的良好经济效益也可能使得IP授权方在
与上海骏梦续约时提高IP授权价格或收益分成比例，因此IP资源获取成本的上
升可能会对上海骏梦的经营业绩造成不利影响。
3、IP授权期满不能续约的风险
网页网络游戏和移动网络游戏产品生命周期相对较短，通常情况下IP授权
期能够覆盖产品的生命周期。但如果上海骏梦获得IP授权的网络游戏产品得到
市场认可，产品的生命周期超过IP授权期，而在IP授权期满后上海骏梦不能与
IP授权方进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对用户的游戏体验
造成冲击，一方面上海骏梦可能要承担对游戏用户造成的损失赔偿，另一方面也
会对上海骏梦的市场口碑及经营业绩造成不利影响。
(五)知识产权侵权或被侵权的风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品
之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化
产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
游戏企业在游戏研发、运营过程中可能会使用文学作品、人物形象、其他游
戏、音乐作品等各种知识产权相关内容。上海骏梦在游戏研发过程中充分重视游
戏产品的知识产权问题，尽可能避免运用有可能侵犯他人知识产权的素材，不存
在知识产权方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷。虽然上海骏梦在游戏产品研发过程中
对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在因知识产权侵权而遭受损失或被诉
讼的风险。
上海骏梦所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众
知名度，上海骏梦重视对自主研发游戏产品的版权保护并采取了相应措施。但我
国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、
情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用上海骏梦的知识产权可
能会对上海骏梦的游戏运营造成一定的负面影响。
(六)核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队
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伍是上海骏梦保持技术领先优势的重要保障。如果上海骏梦不能有效保持核心人
员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性
的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果上海骏梦不能从外部引进并保留与上海
骏梦发展所需密切相关的技术及运营人才，上海骏梦的经营运作、发展空间及盈
利水平将会遭受不利的影响。
根据《骏梦股权收购协议》以及上海骏梦主要人员出具的相关承诺，本次交
易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证主要创作团队稳定性的相
关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，
但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，上海骏梦管理人员仍存在离职的可能，将
对上海骏梦的经营造成不利影响。
(七)产品研发风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取
得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和
测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻
地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游
戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可。而为了推出
一款新游戏，上海骏梦需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏研发运营不
成功，新游戏产生的收益可能不足以抵补上述支出，进而对上海骏梦的经营业绩
造成不利影响。
(八)游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期较短的特点。
网络游戏研发企业需要不断开发和推出新的游戏产品，通过新游戏产品的盈利提
升来弥补原有游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在
整体层面上实现业绩的稳定增长。
上海骏梦的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，已经形成了规
范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。若上海
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骏梦在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏
差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致
其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致
其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸
引力进而尽可能延长产品生命周期，则可能对上海骏梦的盈利能力产生不利影
响。
(九)少数重点产品依赖的风险
网页网络游戏和移动网络游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业
无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。上海骏梦
于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火
影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月
Mobile》等多款网络游戏产品。目前，上海骏梦的营业收入主要来自于两款明星
游戏产品《新仙剑奇侠传Online》和《秦时明月mobile》。其中，《新仙剑奇侠传
Online》营业收入占上海骏梦2013年度主营业务收入的52.30%以及2014年主营
业务收入的31.80%。《秦时明月Mobile》于2014年2月正式上线运营，其营业
收入占上海骏梦2014年主营业务收入的38.65%。2014年度，《新仙剑奇侠传
Online》与《秦时明月Mobile》合计产生收入占当期主营业务收入比例为70.45%。
尽管目前上海骏梦的网络游戏产品运营状况良好，2014年四季度推出的移
动游戏《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》均取得较好的成绩，但现阶段其经营业绩仍
较为依赖少数重点游戏产品，如果未来上海骏梦主要游戏产品运营状况出现变化
导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对上海骏梦的经营业绩产生
重大影响。
(十)战略转型的风险
2014年网页游戏市场销售收入202.7亿元，同比增长58.8%；2014年移动游
戏市场销售收入274.9亿元，同比增长144.60%，移动游戏市场份额首次超过网
页游戏。在移动网络游戏市场增速远快于网页网络游戏市场的情况下，上海骏梦
未来将继续定位于网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略。
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虽然网页网络游戏和移动网络游戏开发和运营存在一定的共性，上海骏梦亦
已逐步实现由网页网络游戏向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型，但
是上海骏梦进入移动网络游戏领域的时间较短、经验欠缺，游戏的发行和推广能
力较弱，不排除上海骏梦在向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型过程
中存在因行业发展变化、市场竞争激烈、经验不足等原因导致战略转型失败的风
险。
(十一)代理运营模式风险
2014年，上海骏梦逐步实现向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转
型，考虑到移动网络游戏的运营渠道较网页网络游戏更为集中，以及上海骏梦在
移动网络游戏的发行、推广方面经验较少等的具体情况，上海骏梦主要采用代理
运营模式用于移动网游产品在国内外的推广。代理运营的优势在于能够使上海骏
梦的移动网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于移动游戏产
品运营不足的企业进行移动网游产品的国内外推广。代理运营的劣势在于移动网
络游戏发行商能力将在一定程度上左右移动网络游戏产品在相关平台上的推广
程度。
在代理模式下，上海骏梦只负责游戏的开发，产品的发行和推广主要依靠移
动网络游戏代理运营商发行和运营。上海骏梦、代理运营商、移动终端平台按一
定比例分配游戏收入。上海骏梦对产品的发行和运行控制力较弱，对代理运营商
的依赖程度较高，代理运营商的能力将在一定程度上左右移动网游产品在相关平
台上的推广程度。如果代理运营商推广上海骏梦移动网络游戏产品的时间和节奏
与上海骏梦计划的推广时间和节奏不一致，推广效果不理想，则上海骏梦的营业
收入及净利润将面临低于预期的风险。此外，若代理运营商未来要求提高分成比
例，而上海骏梦又未能增加游戏产品的充值规模，也将对上海骏梦的营业收入和
净利润产生不利影响。
(十二)税收优惠风险
2014年10月，上海骏梦被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业。未来三年，上海骏梦将享
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受企业所得税税率15%的优惠税率。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收
优惠政策，或者上海骏梦不再符合高新技术企业认定条件，将对上海骏梦的经营
业绩产生一定影响。
(十三)互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与上海骏梦服务器的
分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作
为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击
等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，降低
玩家的用户体验。
如果上海骏梦不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对上海骏梦的经营
业绩造成不利影响。虽然上海骏梦对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但
无法完全避免上述风险。
此外，如果上海骏梦的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预
料及防范的自然灾害或人为灾害，上海骏梦所提供的游戏运营服务将受到一定程
度的影响。尽管上海骏梦将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网
站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、TMT产业交叉融合不断深入，通信行业面临前所未有的机遇和挑战
科学技术的不断进步促使通信行业持续高速发展，深刻改变着信息的传播方
式，以及人与人(机器)之间的互动方式。以技术为核心推动力的科技、传媒和
通信(Technology,Media,Telecommunications)三个产业深入交叉融合，产业之
间的相关性和依赖性越来越强。在此背景之下，TMT产业作为一个全新的概念
于上世纪末提出，以便行业内外参与者以更高的姿态和更广的视角来考察行业整
体的历史演进步伐，依此预测行业未来可能发生的变化和影响。
近年来，基于通信行业的快速发展，Wifi、3G甚至4G覆盖率不断提高，加
之移动智能设备的广泛普及，移动互联网迅速发展。基于此，TMT产业的融合
速度进一步加快，对各子行业的原有经营模式产生了较强的冲击，上述冲击在通
信行业方面表现得尤为明显。通信行业前期巨大的网络投资成本以及通信行业在
国计民生方面的重要地位使通信行业具备垄断和封闭的天然属性，而该等属性与
移动互联网崇尚“自由、共享、开放”的属性大相径庭，移动互联网企业基于其
高度市场化的运营能力和极强的服务意识，借助通信通路给原通信行业客户提供
了更为物美价廉的服务，通信企业的垄断局面被打破。
通信行业的企业在面临挑战的同时，也存在着前所未有的机遇——即将
TMT产业作为整体板块来进行业务布局，将业务向文化传媒、技术领域延伸，
实现原有渠道业务向内容服务延伸，充分享受TMT产业整体高速发展的红利。
2、电信运营商战略转型，上市公司业务模式面临升级
通信行业在人类发展历史中占据重要的地位，尤其是近代科学技术的不断涌
现带动了电信运营商的崛起，为社会进步做出巨大贡献。但随着互联网的不断普
及，尤其是移动互联网的快速发展，互联网公司以电信传输为管道，不断推出如
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网络聊天、交友、博客、视频分享、网络社区等多种丰富多彩的业务，获取最终
用户，电信运营商面临着被管道化的风险。
通信技术仍在不断进步，4G建设如火如荼，电信运营商一方面保持着相关
基础设施的建设，增强通信服务质量；另一方面不断调整自身业务战略，加大对
应用平台和内容的投入，以便从单一的通讯服务企业转型为多元化的信息服务专
家。
上市公司致力于为电信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。通过与国
内主要电信运营商多年的长期合作，上市公司对通信产业变革具有深刻的理解。
随着电信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司逐步升级服务方
式，在完善对电信运营商建设服务的同时，积极在内容提供领域寻求拓展，以满
足电信运营商对优质内容的需求，打通对电信运营商的上下游服务产业链，完善
和优化对电信运营商的服务。
日前，中国移动计划将其游戏、动漫、阅读、音乐、视频五大基地组建为新
媒体公司，将互联网基地组建为移动互联网公司；中国联通、中国电信也在纷纷
寻求转型，与滴滴打车、快的打车、京东商城等形成战略合作。电信运营商战略
转型速度不断加快，上市公司亟需快速布局内容产业，把握市场机会，以满足电
信运营商对内容和数据的需求。
3、国家产业政策支持网络游戏行业发展
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干
重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政
策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行
业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。
2012年2月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，
提出增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提
高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏
软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2013年8月，国务院发
布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发(2013)32号)，
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提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动
相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4
万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动
新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等
数字文化内容的消费。
(二)本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台，快速获取优质内容资源，完善通信服务业
务，进行TMT产业的延伸
上海骏梦拥有较强的游戏研发能力和众多的知名IP资源，其网络游戏的用
户体验依赖着电信运营商的管道传输。通过本次交易，上市公司成功获取了优质
的内容资源，在电信运营商快速战略转型的过程中，迅速扩充了公司可提供的服
务内容，完善了自身的服务体系；同时，通过公司对电信运营商技术和业务布局
的深入了解，优化上海骏梦在游戏研发过程中的底层设计方案。
通过本次交易，公司也成功实现TMT产业的延伸——由通信向文化传媒、
技术领域扩展，在TMT产业中的重要领域充分布局。本次交易完成后，将对公
司未来在TMT行业的持续发展奠定坚实的基础。
一方面，在公司原有通信网络规划设计领域，充分考虑技术快速迭代、媒介
传播方式不断创新发展因素的影响，保持网络规划设计的前瞻性，以公司对TMT
行业整体发展对通信网络规划影响的深入理解，保持并提升原有业务的竞争优
势。
另外，通过本次交易以及未来对标的公司业务的不断熟悉和掌握，公司及公
司管理层的视野拓展到TMT行业的各个领域，未来将逐步具备以更高的姿态和
更广的视角来审视TMT行业的发展趋势的能力，增强公司对行业趋势变化的敏
感性，优化公司战略，抢占行业先机。
2、游戏产品为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此作为内容服务
的突破点
随着我国经济的不断快速发展，居民收入水平持续提高，在物质生活需求得
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到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向
文化、娱乐、旅游等领域转移，为游戏行业的发展奠定了良好的基础。
在此背景之下，游戏产业逐步发展壮大。中国网络游戏市场规模由2007年
的121.6亿元增长至2014年的1,144.8亿元；而网页游戏和移动游戏发展更是迅
猛，两者合计市场规模由2010年的50.9亿元快速增长至2014年度的477.6亿元。
优秀的游戏产品对市场具有极大的影响力，对应用平台的建设至关重要。上
市公司拟突破原有服务结构，进行内容服务的延伸，以当下需求最为广泛的游戏
产业为突破点，顺应了产业的发展趋势，获得行业发展红利。
同时，上市公司跨足内容服务产业，一方面极大的满足了重要客户电信运营
商的需求，为电信运营商的应用平台建设提供了强大的应用支撑，另一方面改变
了上市公司与电信运营商的合作关系，上市公司将形成与电信运营商共享客户和
行业发展机遇的局面，形成双方收入增长的正向关系。
3、通过产业链的延伸，实现公司B2B和B2C商业模式的协同发展
本次交易前，上市公司以为电信运营商提供技术服务为主营业务，与主要电
信运营商保持着良好的合作关系。随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运
营商进行战略转型，通信服务业逐渐由“以运营商为中心”的商业模式转变为“以
客户与运营商为中心”。
上海骏梦主要服务于最终消费群体，其以用户体验为导向的产品开发和服务
理念，有利于上市公司商业模式的快速转变。通过切入内容服务行业，上市公司
可以获取电信终端用户的行为习惯特点、用户体验信息等。
客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好的服务电
信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设；而对电信运营商相
关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更好的应用内容，服务于终
端消费者，最终形成上市公司B2B和B2C商业模式的协同发展。
4、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》，上海骏梦2015年、2016年和
2017年预计将实现归属于母公司股东的净利润8,360.85万元、11,266.40万元和
12,391.85万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财
富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务稳健性加强，抗风险能力显着提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相
关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
(一)富春通信的决策过程
2014年7月17日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年7月31日，富春通信与上海骏梦主要交易对方达成合作意向，以重
大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通
过了关于本次交易的《交易报告书》和《骏梦股权认购协议》；同日，富春通信
与上海骏梦交易对方签署了附条件生效的《骏梦股权认购协议》。
2014年12月18日，富春通信召开2014年第三次临时股东大会，审议通过
了《交易报告书》、《骏梦股权认购协议》等与本次交易相关的议案。
(二)交易对方的决策过程
本次交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿
迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓已分别履行内部决策程序，同意了本次
交易相关事宜。
(三)标的公司的决策过程
2014年12月1日，上海骏梦召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有
上海骏梦的股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转
让的股权享有的优先购买权。
(四)本次交易获得的授权、批准和核准
本次交易已获得中国证监会核准。
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三、本次交易具体方案
(一)交易对方及配套融资认购方基本情况
本次交易的交易对方为上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化
基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏。
本次交易配套融资认购方为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。
关于上述交易对方和配套融资认购方的具体情况详见本报告书摘要“第三节
本次交易对方及配套融资认购方情况”之“二、本次交易对方基本情况”和“三、
本次交易配套融资认购方基本情况”。
(二)交易标的基本情况
富春通信本次交易拟收购上海骏梦100%股权。上海骏梦基本情况如下：
公司名称：上海骏梦网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司(国内合资)
住 所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢105室
办公地址：上海市万航渡路2453号B区2楼
法定代表人：许斌
注册资本：1,360.4082万元
营业执照注册号：310114002023328
成立日期：2009年9月9日
经营范围：网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发、计算机软硬件(除计算机信息系统
安全专用产品)的销售，利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)，
第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)，从事货物与技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)交易方案
富春通信与上海骏梦交易对方于2014年12月1日签署了《骏梦股权认购协
议》。根据该协议，富春通信向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海
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骏梦100%股权。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》，以2014年7月31
日为基准日，上海骏梦100%股权评估值为94,000万元。上海骏梦截至评估(审
计)基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元，扣除上述未弥补亏损后，并经各方
友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。
富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价69,300万元，并支付现金对
价20,700万元。各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
支付方式
持有上海骏梦股权 应得对价总额
认购方 (%) (元) 股份(股) 现金(元)
上海力珩 24.46 229,107,551.69 14,630,647 50,174,738.88
上海力麦 20.37 192,370,122.44 12,317,660 41,725,140.64
上海睿临 5.00 44,999,133.35 2,833,142 10,349,806.69
上海七皓 0.83 7,499,976.85 472,198 1,724,995.31
苏州北极光 13.47 121,199,379.72 7,630,705 27,875,857.57
文化基金 13.20 118,800,011.64 7,479,640 27,324,014.44
宿迁华元 5.00 35,999,994.71 2,060,506 10,800,006.33
磐霖盛泰 3.75 26,999,996.03 1,545,379 8,100,010.86
磐霖东方 1.25 8,999,998.68 515,126 2,700,007.70
马雪峰 6.84 61,523,864.68 3,873,538 14,150,494.94
江伟强 4.17 37,499,950.38 2,360,994 8,624,993.76
詹颖珏 1.67 15,000,019.85 944,400 3,450,007.85
合计 100.00 900,000,000.00 56,663,935 207,000,074.95
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第
二届董事会第十一次会议决议公告日，1.76网页版传奇，每股发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司A股股票交易均价12.23元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除
息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行
数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行
股份15,208,501股，募集配套资金18,600万元，募集资金总额不超过交易总金
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额(本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部
分)的25%。本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金
对价。
公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。现金对价中4,000万元
将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由本次发行股份
募集的配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(四)现金支付安排
富春通信向上海骏梦交易对方支付现金对价安排详见本报告书摘要“第五节
发行股份情况”之“一、本次交易方案的概述”之“二、本次交易的现金对价”
之“(二)现金对价支付安排”。
(五)交易完成后上市公司和标的公司董事会及管理层安排
本次交易完成后，上海骏梦将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。本次交易完成后，上海骏梦交易对方有权向富春通信推荐一
名非独立董事。
利润承诺期内，上海骏梦设董事会，由5人组成，均由富春通信委派产生，
其中2名须为上海骏梦交易对方推荐人员，董事长由富春通信推荐人员担任；设
监事会，由3人组成，其中富春通信委派2名，上海骏梦选举职工监事1名；同
时聘请许斌担任总经理；另外，富春通信有权向上海骏梦委派财务总监和副总经
理一名。利润承诺期满后，上海骏梦董事会的设置完全由富春通信决定。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本
次重组对上市公司的影响”。
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五、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，全体董
事一致同意通过了关于本次交易的《交易报告书》和《骏梦股权认购协议》等，
公司独立董事对本次交易出具了专项意见。
2014年12月18日，富春通信召开2014年第三次临时股东大会，会议审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：富春通信股份有限公司
英文名称：FuchunCommunicationsCo.,Ltd.
公司简称：富春通信
代 码：300299
法定代表人：缪品章
注册资本：18,090万元
成立日期：2001年3月2日
注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
邮政编码：350003
联系电话：0591－83992010
传 真：0591－83920667
经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络
优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；
通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的
设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
二、公司设立情况
公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2010年10月26日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法
人营业执照》注册号为：350000100014650，注册资本为5,000万元。
2010年9月30日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定，
公司以2010年6月30日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司
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(筹)。富春通信以截至2010年6月30日经审计的净资产7,444.69万元为折股
基数，其中：5,000万元作为股份公司注册资本(股本)，其余部分计入股份公司
的资本公积，每股面值人民币1元。
公司设立时股权结构如下表所示：
序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例
1 福建富春投资有限公司 2,163.14 43.27%
2 缪品章 1,022.65 20.45%
3 福州奥德企业管理咨询有限公司 500.00 10.00%
4 上海兴烨创业投资有限公司 315.64 6.31%
5 安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.52 5.31%
6 上海正同创业投资有限公司 157.82 3.16%
7 陈苹 127.83 2.56%
8 张亮 127.83 2.56%
9 翁鲲鹏 106.53 2.13%
10 黄希 85.22 1.70%
11 刘雅惠 85.22 1.70%
12 欧信勇 42.61 0.85%
合计 5,000.00 100.00%
三、公司设立之后股权变动情况
2012年2月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]225号文)核
准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,700万股(每股面值1元)，发
行价每股16.00元，本次发行共计募集资金净额为24,128.14万元，其中增加股
本1,700万元，增加资本公积22,428.14万元。至此，公司股本增加至6,700万元，
于2012年4月12日完成工商变更登记。
根据公司2013年5月13日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于公
司<2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2012
年12月31日富春通信总股本6,700万股为基数向全体股东每10股派发现金股
富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利人民币1元(含税)，共计派发670万元，同时进行资本公积金转增股本，以
6,700万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增5,360万股，转增后总
股本增至12,060万股，于2013年7月2日完成工商变更登记。
根据公司2014年5月14日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于公
司
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