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升华拜克发行股份及支付现传奇世界2官网金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

作者：热血传奇网页版 来源：http://www.softpl.com 时间：2016-03-01 23:26

  
浙江升华拜克生物股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 
 
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司 
证券代码：600226 
证券简称：升华拜克 
上市地点：上海证券交易所 
 
序号 
交易标的 
交易对方住所及通讯地址 炎龙科技 
鲁剑海南省海口市美兰区海府路 61 号之四 
2 李练成都市武侯区桐梓林南路 7 号 1 栋 14 楼 17 号 
3 西藏炎龙科技有限公司西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1508 室 
 
 
 
独立财务顾问 
 
签署日期：二〇一五年十月 
 
  
 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明 
 
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明 
 
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺：
    1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中
    国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
    或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录 
公司声明. 1 
交易对方声明. 2 
目录. 3 
释义. 6
    一、一般释义. 6
    二、专业术语释义. 7 
    重大事项提示. 9
    一、本次交易方案概述. 9
    二、标的资产的资产评估及作价情况. 9
    三、本次交易的简要情况. 10
    四、交易对方的业绩承诺及补偿安排. 14
    五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市. 14
    六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍. 15
    七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序. 16
    八、本次重组相关方作出的重要承诺. 17
    九、独立财务顾问拥有保荐人资格... 23
    十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排. 23 
    重大风险提示... 26
    一、本次交易有关的风险. 26
    二、交易标的特有风险. 29 
    第一章本次交易概况. 34
    一、本次交易的背景... 34
    二、本次交易的目的... 36
    三、本次交易的决策过程. 37
    四、本次交易的基本情况. 38
    五、本次交易对上市公司的影响. 40 
    第二章上市公司基本情况. 42
    一、上市公司基本情况简介. 42
    二、上市公司的设立及历次股本演变. 42 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    三、上市公司最近三年控股权变动情况. 50
    四、最近三年重大资产重组情况. 50
    五、主营业务发展情况. 50
    六、最近三年及一期主要财务指标... 51
    七、上市公司控股股东及实际控制人情况. 52
    八、最近三年合法合规情况. 53 
    第三章交易对方基本情况. 55
    一、交易对方总体情况. 55
    二、交易对方具体情况. 55
    三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    . 59
    四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况. 59
    五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
    大民事诉讼或者仲裁情况说明. 59
    六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况. 59 
    第四章交易标的基本情况. 60
    一、炎龙科技的基本情况. 60
    二、炎龙科技的历史沿革. 60
    三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况. 66
    四、炎龙科技产权控制关系. 66
    五、炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下：. 67
    六、炎龙科技主营业务发展情况. 73
    七、炎龙科技主要财务数据. 110
    八、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质. 113
    九、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况. 118 
    第五章交易标的的评估. 119
    一、炎龙科技的评估情况. 119
    二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见. 154
    三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见. 158 
    第六章财务会计信息... 160
    一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息. 160
    二、上市公司的备考财务报表. 163 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    三、交易标的盈利预测. 166 
    第七章备查文件... 169
    一、备查文件. 169
    二、备查地点. 169 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义 
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
    一、一般释义 
    上市公司、本公司、发行人、升华拜克指浙江升华拜克生物股份有限公司 
炎龙科技指成都炎龙科技有限公司 
西藏炎龙指西藏炎龙科技有限公司 
升华集团指升华集团控股有限公司、升华（集团）公司 
丰华投资指德清丰华投资有限公司 
源裕投资指源裕投资有限公司（香港） 
浙江风投指浙江省科技风险投资公司 
泛美发展指浙江泛美发展有限公司 
名策投资指浙江名策投资有限公司 
中美华东指杭州中美华东制药有限公司 
鸿基置业指天津开发区鸿基置业有限公司 
金信信托指金信信托投资股份有限公司 
锆谷科技指浙江锆谷科技有限公司 
宁夏格瑞指宁夏格瑞精细化工有限公司 
炎龙成长指成都炎龙成长信息技术中心（有限合伙） 
炎龙福瑞指成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙） 
盛厚公指上海盛厚公技术有限公司 
COG 指 COG Publish Limited 
上海悦玩指上海悦玩网络科技有限公司 
上海页游指上海页游网络科技有限公司 
众盈投资指成都众盈投资管理有限公司 
成都亚商指成都亚商富易投资有限公司 
新疆新玺指新疆新玺股权投资有限合伙企业 
上海辰祥指上海辰祥投资中心（有限合伙） 
深圳墨麟指深圳墨麟科技股份有限公司 
交易对方指鲁剑、李练、西藏炎龙 
业绩承诺方指鲁剑、李练、西藏炎龙 
标的资产、拟购买资产指炎龙科技 100%股权 
本次交易、本次重组、本次资产重组指 
上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科技 100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金之交易 
募集配套资金、配套融资指本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之交易 
本报告书、重组报告书指 
《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书摘要指 
《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 
定价基准日指本次交易的董事会决议公告日 
评估基准日指 2015 年 6 月 30 日 
交割日指 
炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名下的工商登记变更之日 
过渡期指 
自审计、评估基准日起至炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名下的工商变更登记之日止 
《利润预测补偿协议》指 
升华拜克与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 
独立财务顾问、民生证券指民生证券股份有限公司 
法律顾问、康达指北京市康达律师事务所 
评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 
交易所、上交所指上海证券交易所 
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 
报告期、最近两年及一期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 
A 股指境内上市人民币普通股 
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    二、专业术语释义 
    客户端网游、端游指 
用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型 
网页游戏、页游指 
又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型 
移动网游、手游指 
以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 
IP 指 
全称“Intellectual Property”，即知识产权，是指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利 
源代码指 
未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本文件，一系列人类可读的计算机语言指令 
月活跃用户指当月有登陆游戏行为的用户 
ARPPU 指 
Average Revenue per paying User 的缩写，即每个付费游戏用户的平均收入 
Demo 指能够演示游戏效果、展示玩家体验的初步的游戏“样板” 
RPG 指角色扮演游戏 
ARPG 指动作角色扮演游戏 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）MMORPG 指即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏 
  
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示 
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案概述 
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
    （一）发行股份及支付现金购买资产 
    2015 年 10 月 19 日，上市公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技 100%股权，交易标的作价 160,000.00 万元。
    其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，总计现金 80,000.00
    万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技 50%股权。
    （二）募集配套资金 
    同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，不超过拟购买资产
    交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
    本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
    二、标的资产的资产评估及作价情况 
    本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1297号），本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，炎龙科技100%股权评估价值为160,509.97万元。经双方
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎龙科技100%股权的交易价格为160,000.00万元。
    三、本次交易的简要情况 
    本次交易涉及的股份发行包括向炎龙科技股东发行股份作为收购对价和向沈培今发行股份募集配套资金两部分组成。
    （一）发行股份的价格
    1、发行股份及支付现金购买资产 
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日交易均价的 90%。（董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量）。
    由于公司 2014 年股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2015 年第四次临时股东大会审议通
    过了《2015 年半年度利润分配预案》，以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送股票股利 10 股，并向全体股东每10 股派发现金红利 2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
    7 股。截至本报告书签署日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次购买资产向交易对方发行股票的发行价格为 3.12 元/股。
    2、发行股份募集配套资金 
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%。（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    同时，考虑到公司 2014 年年度利润分配和 2015 年半年度利润分配方案已经实施完毕，本次募集配套资金的股票发行价格确定为 4.02 元/股。
    在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014 年度及 2015 年半年度利润分配除外），本次发行价格亦将作相应调整。
    （二）发行股份的数量
    1、发行股份及支付现金购买资产 
    本次交易升华拜克拟向鲁剑、李练发行股份的数量合计为256,410,256股，其中向鲁剑发行246,153,846股，向李练发行10,256,410股，用于购买其持有的炎龙科技50%的股权（计算公式为：升华拜克向鲁剑、李练发行新股的数量=标的资产交易对价中以发行股份方式支付的对价/发行价格）。
    2、发行股份募集配套资金 
    本次交易拟募集配套资金为150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交
    易价格的100%。按照本次发行价格4.02元计算，本次向配套融资认购方沈培今发
    行的股份不超过373,134,328股，认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
    在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014 年度及 2015 年半年度利润分配除外），本次发行价格亦将作相应调整。
    （三）本次发行价格调整机制 
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。” 
为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
    1、价格调整方案的对象 
    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
    2、价格调整方案的生效条件 
    升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间 
    在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
    4、调价触发条件 
    如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
    上证指数（01）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比
    于上市公司因首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41点）
    跌幅超过20%。
    5、调价基准日 
    可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触发条件的任一交易日当日。
    6、发行价格调整 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
    升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
    7、发行股份数量调整 
    发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
    最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
    （四）股份锁定安排
    1、发行股份及支付现金购买资产 
    根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方鲁剑、李练通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下：
    鲁剑、李练以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、发行股份募集配套资金 
    根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套资金的认购方沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
    （五）募集配套资金安排 
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟向特定对象沈培今非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为150,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。所募集资金将
    用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
    四、交易对方的业绩承诺及补偿安排 
    根据公司与鲁剑、李练及西藏炎龙业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺炎龙科技2015-2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、
    12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。如炎龙科技2015-2018年实际净利
    润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《利润预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
    关于盈利补偿的具体方式，详见《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。
    五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳
    上市
    （一）本次交易构成重大资产重组 
    根据升华拜克、炎龙科技经审计的 2014 年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
    单位：万元 
2014 年度/末升华拜克炎龙科技占比 
资产总额   233,377.72        160,000.00  68.56% 
    资产净额   142,565.02       160,000.00  112.23% 
    营业收入   134,393.18         11,458.04  8.53% 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表；炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    （二）本次交易不构成借壳上市 
    本次交易前，沈培今持有升华拜克 15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今持有升华拜克 31.16%股份，仍为公司的控股股
    东及实际控制人。
    本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
    （三）本次交易构成关联交易 
    本次交易募集配套资金的认购方为公司控股股东、实际控制人沈培今，因此本次交易构成关联交易。
    六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 
    本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
    股东名称 
本次发行前本次发行后 
持股数量持股比例持股数量持股比例 
沈培今  164,247,445  15.00%  537,381,773  31.16% 
    升华集团控股有限公司  91,800,000  8.38%  91,800,000  5.32% 
    德清丰华投资有限公司  54,810,000  5.01%  54,810,000  3.18% 
    鲁剑--  246,153,846  14.27% 
    李练--   10,256,410  0.59% 
    其他股东  784,125,525  71.61%  784,125,525  45.47% 
    合计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 
    本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克 31.16%股份，仍为上市公司
    控股股东及实际控制人。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天健出具的天健审[2015]1728 号、天健审[2015]6506 号《审计报告》及及本次重组的备考审阅报告（天健审[2015]6956 号），本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
    单位：元 
项目 
2015-06-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度 
交易前交易后交易前交易后 
资产总额 2,291,491,714.08 3,934,344,151.14 2,333,777,197.33 3,936,485,909.70 
    归属于母公司的所有者权益 
1,463,479,614.04 3,063,479,614.04 1,425,650,190.65 2,995,146,871.62 
    营业收入 529,735,451.40 585,584,537.44 1,343,931,813.71 1,458,512,239.88 
    利润总额 90,068,326.61 125,153,711.47 88,555,200.72 173,906,009.70 
    净利润 88,838,883.19 119,116,632.99 76,880,141.06 151,337,713.92 
    归属于母公司所有者的净利润 
92,709,061.18 123,212,380.21 82,905,273.25 158,438,725.62 
    本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
    七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
    （一）本次交易已履行的决策程序 
    2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的及的议案》、《关于公司与沈培今签署附生效条件的的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （二）本次交易尚需履行的审批程序 
    本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
    1、上市公司股东大会审议通过；
    2、中国证监会核准。
    本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    八、本次重组相关方作出的重要承诺 
    承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
交易对方 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
    1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
    章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
    实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
    上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    关于拟注入资产权属的承诺函
    1、本人/本公司合法、完整持有炎龙科技股权，该股权权属清晰，
    不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
交易对方 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
    同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股份登记至升华拜克名下。
    2、本人/本公司已经依法对炎龙科技履行出资义务，不存在任何虚
    假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本公司作为炎龙科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
    3、本人/本公司不存在非法占用炎龙科技资金和资产的情形；
    4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
    关于无违法情况的承诺函
    1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行
    政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
    2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期
    偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
    关于内幕信息的承诺
    1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
    /本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在升华拜克本次重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖升华拜克股票的建议。
    2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
    关于股份锁定期的承诺 
关于股份锁定期，李练、鲁剑作出承诺如下：
    1、本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十
    六个月内不转让。
    2、本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除
    正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
    3、如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的
    规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，亦应遵守上述约定。
    4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
    关于或有事项的承诺
    1、若因炎龙科技于本次收购的基准日（2015年6月30日）前发生
    但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向炎龙科技或升华拜克主张权利的、或需要炎
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
交易对方 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
龙科技及升华拜克支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本公司保证在升华拜克书面通知后三日内或按照升华拜克书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向炎龙科技及升华拜克追索。本人/本公司同意炎龙科技、升华拜克对此不承担任何责任。若导致炎龙科技、升华拜克或升华拜克其他股东发生任何损失的，均由本人/本公司负责赔偿。
    2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任； 
    关于无形资产及特许经营权的承诺函
    1、炎龙科技所拥有的商标、软件著作权、域名等无形资产和特许
    经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若炎龙科技拥有商标、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给炎龙科技造成损失的，本人/本公司将负担相关额外支出及（或）损失的费用。
    2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任； 
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其
    下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
    2、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控股企业存在任何与
    上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
    3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任
    何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际
    控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
    2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通
    过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
    3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公
    司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
交易对方 
当的义务。
    4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
    由本人/本公司承担赔偿责任。
    关于维持上市公司控制权的承诺函 
本次交易完成后的36个月内：
    1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培
    今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
    2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、
    实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁。
    3、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人
    地位的行动，对沈培今提供支持。
    4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司
    要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
    沈培今 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
    1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
    国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
    上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
沈培今 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资者赔偿安排。
    关于无违法情况的承诺函
    1、本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的
    处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
    2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
    中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
    关于资金来源的承诺函
    1、本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公开发行的股
    份，现金出资不超过150,000万元。
    2、本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股
    份，并保证资金来源合法。
    3、本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金
    或通过其它方式筹集。
    4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
    关于内幕信息的承诺函
    1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
    在升华拜克本次重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买升华拜克股票的建议。
    2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
    关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函
    1、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有
    的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    2、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不
    同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
    上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
    ①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 
②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
沈培今 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
    2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款
    而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
    3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股
    东、实际控制人期间持续有效。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的
    其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
    2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
    上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
    3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
    得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
    4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
    由本人承担赔偿责任。
    保持上市公司独立性的承诺 
为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：
    （一）人员独立
    1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法
    规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
    2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
    人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务；
    3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
    （二）资产独立
    1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股
    股东和本人；
    2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企
    业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
    （三）机构独立
    1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
    织机构，并规范运作；
    2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公
    机构以及生产经营场所等方面完全分开。
    （四）业务独立 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方承诺名称主要内容 
 
 
 
 
 
 
 
 
沈培今
    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
    及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
    2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经
    营业务活动；
    3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价
    格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
    （五）财务独立
    1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
    算体系和财务管理制度；
    2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其
    他企业共用同一个银行账户；
    3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他
    企业不得干预上市公司的资金使用；
    4、保证上市公司依法独立纳税；
    5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的
    其他企业兼职及领取报酬。
    如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
    关于维持上市公司控制权的承诺函
    1、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金
    购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
    2、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次
    交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。
    九、独立财务顾问拥有保荐人资格 
    本次交易中，上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
    十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    （二）严格履行相关程序 
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了独立意见。
    本次交易标的资产已由具有证券期货业务相关资格的会计师事务所进行审计，由具有证券期货业务相关资格的评估机构进行评估并出具评估报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易尚待股东大会审议。本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请康达律师事务所出具法律意见书。
    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
    （三）网络投票安排 
    本次交易相关议案将提交股东大会进行表决，为切实保护流通股股东的合法权益。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。同时除上市公司的董事、
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
    （四）业绩补偿安排 
    炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。为维
    护中小投资者利益，上市公司与鲁剑、李练、西藏炎龙等业绩承诺方签署了《利润预测补偿协议》，对利润承诺补偿安排进行了约定。
    （五）其他保护投资者权益的措施 
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易对交易标的的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定，有助于保持交易标的核心人员的稳定，保证交易标的的持续良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
    一、本次交易有关的风险
    （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性。
    但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
    同时本次交易方案涉及多方，若交易任何一方未能履行相应义务，或发生不可抗力及其他未知重大不利事项，将可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意。
    （二）审批风险 
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、核准，及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
    （三）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 
    标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
    由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
    （四）标的资产评估增值较大的风险 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，炎龙科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产
    为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友
    好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值
    较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。
    （五）本次交易形成的商誉减值的风险 
    由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
    根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.69%。
    由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
    （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 
    根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在 2015 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。
    尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。
    （七）收购整合风险 
    本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的子公司，上市公司将涉足网络游戏行业，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
    1、业务整合风险 
    本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有经营管理游戏公司的相关经验，而网络游戏业务专业性较强，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果无法匹配炎龙科技的实际需求，将会对炎龙科技业务发展产生不利影响。
    2、组织架构整合风险 
    上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划，包括不限于按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范；将炎龙科技的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制炎龙科技及上市公司的财务风险，以有效降低管理整合的风险。
    尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对游戏业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能导致炎龙科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
    （八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 
    本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和标的资产投资项目的建设和运营，若股价波动、市场环境、监管部门政策发生变化，或认购对象未能足额认购，则可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
    （九）实际控制人可能变更的风险 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，沈培今持有升华拜克 15%股份共计 164,247,445 股，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易拟向鲁剑、李练共计发行 256,410,256 股股份购买其持有的炎龙科技 50%股权，同时拟向沈培今发行不超过 373,134,328 股股份募集不超过 150,000.00 万元配套资金。交易完成后，沈培今将直接持有上市
    公司 31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
    虽然本次交易对方及沈培今均已出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，但仍然存在本次交易非公开发行股份募集配套资金未获核准、核准募集配套资金金额减少或承诺人不履行承诺的情形，进而导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
    （十）每股收益摊薄的风险 
    根据天健出具的天健审[2015]6506 号审计报告和备考审阅报告（天健审[2015]6956 号），本次重组前后，上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益分别为
    0.23 和 0.21，本次重组完成后，上市公司将面临每股收益下降的风险。
    同时本次募集资金部分用于标的资产新建项目，从募集资金到位至产生效益需要投入产出周期，所以在公司股本和净资产均增加，且现有业务未实现相应幅度增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能面临短期内被较大幅度摊薄的风险。
    （十一）股票投资风险 
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，同时也受公司盈利水平和发展前景的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
    二、交易标的特有风险
    （一）网络游戏行业竞争加剧的风险 
    近年来，网络游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使炎龙科技游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对炎龙科技的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
    （二）行业政策风险 
    网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。
    目前，炎龙科技已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对炎龙科技的业务产生不利的影响。此外，炎龙科技新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则面临新游戏无法顺利上线运营的风险。
    （三）标的资产盈利波动风险 
    炎龙科技报告期内（2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月）实现营业收入分别为 23,422,897.91 元、114,580,426.17 元、55,849,086.04 元，归属于母公司所
    有者的净利润分别为-8,048,159.29 元、75,533,452.36 元、33,825,606.30 元，炎龙
    科技营业收入和净利润均呈现较快增长的趋势。炎龙科技未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续研发、代理发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响炎龙科技的盈利水平。
    （四）无法持续取得优质 IP 授权的风险 
    炎龙科技与正版 IP 授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。
    未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP 资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP 资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质 IP 资源，亦或者推高炎龙科技获得优质 IP 资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得该等优质 IP 资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
    （五）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险 
    网络游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
    网络游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
    虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发经验，已形成了规范的游戏产品研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
    （六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 
    随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
    （七）核心人才流失风险 
    炎龙科技作为专业的网络游戏公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。随着大量社会资本涌入网络游戏行业，对核心人才的争夺日益激烈，若标的公司未能提供具有竞争力的整体薪酬方案，将面临难以吸引和留住核心人才的压力。
    （八）税收优惠政策变动的风险 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008 年 11 月 3 日，炎龙科技取得软件企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）文件，公司享受软件产业所得税优惠。根据成都高新区国家税务局税务事项通知书（成高国税通[510198130501455]号），炎龙科技 2013 年-2015 年的企业所得税在法定税率的基础上减半征收。
    软件企业在取得软件企业认定证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果炎龙科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，炎龙科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
    （九）互联网系统安全性的风险 
    作为面向公众的开放性平台，网络游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除互联网系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
    （十）知识产权侵权或被侵权风险 
    游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相关的内容。自成立以来，炎龙科技一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，炎龙科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果炎龙科技未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给炎龙科技的经营造成一定的影响。
    （十一）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 
    文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
    一、本次交易的背景
    （一）上市公司业务出现下滑趋势，业务范围有待拓展 
    自设立以来，上市公司主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品的制造与销售。其中，农药原料药及制品主要包括麦草畏等，兽药产品主要包括硫酸粘杆菌素、盐霉素、莫能菌素、氨基酸类产品色氨酸预混剂和 L-苯丙氨酸等，锆系列产品主要包括氧氯化锆、二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等。
    自 2014 年以来，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱；同时，国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。锆产品方面，行业产能迅速扩张以及国外产品需求量增速的放缓，导致行业出现产能过剩并进一步加剧行业的竞争，锆行业自2011 年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期，到 2014 年末，整个行业仍处于历史低谷。受此影响，2014 年上市公司实现营业收入 134,393.18 万元，同比
    减少 16.36%；2015 年上半年上市公司实现营业收入 52,973.55 万元，同比减少
    24.58%。
    为了扭转主营业务持续下滑的局面，上市公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的变化，拓宽上市公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。
    （二）网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机 
    为顺应产业升级、经济结构转型等要求，结合自身优势，努力拓展生存和发展空间，经过大量市场调研和论证分析后，上市公司拟以网络游戏业务，包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向。
    近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。根据《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年底全国网络游戏市场用户数量达到 5.17 亿人，同比增
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长 4.6%，全国网络游戏市场实现销售收入达到 1,144.8 亿元人民币，同比增长
    37.7％；2015 年上半年，我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015
    年 1-6 月中国游戏产业报告》，2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别
    增长 3.5%、2.5%和 12.5%；2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1
    亿元人民币，同比增长 21.9％。
    同时，我国游戏产业企业加快新产品研发，产品数量翻倍增长，企业竞争力明显增强，海外市场增长势头强劲，游戏覆盖范围不断延展。
    2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，我国网络游戏市场面临巨大发展机遇。
    （三）炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，具有较强的核
    心竞争力  
本次重大资产重组交易标的为成都炎龙科技有限公司的 100%股权。炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，其核心团队长期从事网络游戏开发及代理发行。2013 年以来，炎龙科技已成功研发《风云无双》、《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《雷神之城》、《创世英雄》等知名网络游戏产品，同时也为国内游戏研发商代理发行了《Call of Chaos》、《独孤求败》、《天空幻想》等网络游戏产品。经过多年耕耘，炎龙科技在境外网络游戏运营方面拥有丰富的游戏运营商资源，根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG 中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）出版的《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年中国本土原创客户端网络游戏、网页网络游戏及移动网络游戏海外市场收入中，炎龙科技分别以 7.71%、2.03%及 2.08%的市场份额分
    别排名第二、第九和第六。报告期内，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在
    35%-55%范围内，其自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （四）资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条
    件 
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。清科研究中心数据显示，2014 年国内完成并购交易 1,755 起，披露金额的并购案例总计 1,665 起，涉及交易金额 1,046 亿美元，同比增长 22.88%，
    交易数量与金额双双达到历史高点。同时，我国游戏行业并购整合活动也高度活跃，促进了网络游戏业务的快速发展。
    综上，上市公司将积极参与资本市场运作，寻找符合公司长期战略发展的网络游戏市场并购机会，通过并购向领先的跨平台网络游戏开发商及代理发行商的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
    二、本次交易的目的
    （一）实现上市公司和炎龙科技及相关股东多赢发展 
    网络游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内网络游戏产业已经步入快速发展期。同时，上市公司面临行业竞争加剧、经营业务下滑的不利局面，急需通过经营战略转型，实现公司经营业绩的稳步上升，为股东创造更多财富。并购炎龙科技是上市公司实现战略转型、增强公司综合实力及竞争能力的良好机遇。本次交易完成后，网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向。上市公司通过并购知名的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
    本次交易的标的公司炎龙科技期待借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的网络游戏开发商及代理发行商。
    通过本次交易，炎龙科技成为上市公司的重要子公司，炎龙科技原股东成为上市公司的股东，创造炎龙科技与上市公司及相关股东多赢发展的局面。
    （二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 
    根据标的公司炎龙科技审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
    通过本次交易，上市公司将持有炎龙科技 100%的股权。根据炎龙科技经审计的财务报表，标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的 1.46%、7.13%和 10.54%，2014 年和 2015 年 1-6 月
    标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相当于上市公司同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的 145.77%和 43.23%。
    通过本次交易，上市公司将增加网络游戏研发、代理发行及游戏 IP 与源代码合作等新的盈利增长点；炎龙科技后续陆续会有新的网络游戏产品上线运营并进一步拓宽移动网络游戏产品线，同时将继续拓展国内外游戏代理发行市场，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，增强上市公司抗风险能力，实现利益相关方共赢。
    上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
    （三）发挥上市公司与标的资产的整合效应 
    本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，主营业务收入结构将逐步得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；炎龙科技成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
    三、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行的决策程序
    1、2015 年 10 月 19 日，升华拜克与交易对方鲁剑、李练和西藏炎龙签署《发
    行股份及支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》。
    2、2015 年 10 月 19 日，升华拜克与认购对象沈培今签订了附条件生效的
    《股份认购协议》。
    3、2015 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议《关于
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关方案。
    （二）本次交易尚需履行的决策程序 
    本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
    1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
    2、中国证监会核准本次交易。
    上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
    四、本次交易的基本情况
    （一）交易对方 
    本次交易的交易对方为炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙。
    （二）交易标的 
    本次交易的交易标的为炎龙科技 100%股权。
    （三）交易价格及溢价情况 
    根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297 号），截至2015 年 6 月 30 日，炎龙科技净资产账面价值为 11,502.05 万元。评估机构分别
    采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为炎龙科技的最终评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，炎龙科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为 160,509.97 万元，增值额为 149,007.91 万元，增值
    率为 1,295.49%根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
    议》的约定，炎龙科技 100%股权的转让价格为人民币 160,000.00 万元。
    （四）交易对价的支付方式 
    本次交易，升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技 100%股权。其中以现金支付方式购买西藏
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）炎龙所持炎龙科技 50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
    （五）本次交易的配套融资 
    为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，不超过本次交易拟购
    买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，升华拜克将自筹资金支付该部分现金。
    （六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，
    非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 
本次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。
    本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
    （七）本次交易构成重大资产重组 
    根据升华拜克、炎龙科技经审计的 2014 年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
    单位：万元 
2014 年度/末升华拜克炎龙科技占比 
资产总额   233,377.72        160,000.00  68.56% 
    资产净额   142,565.02       160,000.00  112.23% 
    营业收入   134,393.18        11,458.04 8.53% 
    注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表；炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核，取得中国证监会核准后方可实施。
    （八）本次交易不构成借壳上市 
    本次交易前，沈培今持有升华拜克 15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今直接持有升华拜克 31.16%股份，仍为公司的控
    股股东及实际控制人。
    本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
    五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 
    本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
    股东名称 
本次发行前本次发行后 
持股数量（股） 
持股比例 
持股数量（股） 
持股比例 
沈培今  164,247,445  15.00%  537,381,773  31.16% 
    升华集团  91,800,000  8.38%  91,800,000  5.32% 
    丰华投资  54,810,000  5.01%  54,810,000  3.18% 
    鲁剑--  246,153,846  14.27% 
    李练--   10,256,410  0.59% 
    其他股东  784,125,525  71.61%  784,125,525  45.47% 
    合计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 
    本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克 31.16%股份，仍为上市公司
    控股股东及实际控制人。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    根据上市公司 2014 年年报、2015 年半年报及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
    项目 2015-06-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度 
 交易前交易后交易前交易后 
资产总额 2,291,491,714.08 3,934,344,151.14 2,333,777,197.33 3,936,485,909.70 
    归属于母公司的所有者权益 
1,463,479,614.04 3,063,479,614.04 1,425,650,190.65 2,995,146,871.62 
    营业收入 529,735,451.40 585,584,537.44 1,343,931,813.71 1,458,512,239.88 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润总额 90,068,326.61 125,153,711.47 88,555,200.72 173,906,009.70 
    净利润 88,838,883.19 119,116,632.99 76,880,141.06 151,337,713.92 
    归属于母公司所有者的净利润 
92,709,061.18 123,212,380.21 82,905,273.25 158,438,725.62 
    基本每股收益（元/股）
    0.23 0.21 0.20 0.28 
    本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
    一、上市公司基本情况简介 
    公司名称浙江升华拜克生物股份有限公司 
英文名称 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD  
 注册地址浙江省德清县钟管镇工业区 
办公地址浙江省德清县钟管镇工业区 
注册资本 109,498.297 万元 
    法定代表人顾利荣 
股票上市交易所上海证券交易所 
股票简称升华拜克 
股票代码 600226 
成立日期 1999 年 05 月 11 日 
邮政编码 313220 
电话 0572-8402738 
传真 0572-8089511 
电子邮箱 600226@biok.com 
互联网网址  
营业执照注册号 330401808 
税务登记证号浙税联字 330521147120752 
经营范围 
许可经营项目：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至 2019 年 10 月 12 日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》，有效期至 2016 年 9 月 23 日）。一般经营项目：出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
    二、上市公司的设立及历次股本演变
    （一）升华拜克在股份公司设立前的历史沿革 
    升华拜克前身浙江德清拜克生物有限公司系由升华（集团）公司（该公司于2001 年 12 月完成改制工作，改制后更名为“升华集团控股有限公司”）的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（香港）共同出资，于 1993 年 12 月在湖州市工商行政管理局注册设立。公司设立时企业类型为中外合资经营企业，注册资本为 100.00万美元（折合人民币 870.00万元），
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权结构如下：
    股东名称出资额（万美元）出资比例（%） 
升华集团 30.00 30.00 
    中美华东 45.00 45.00 
    源裕投资 25.00 25.00 
    合计 100.00 100.00 
    经两次股权转让、一次增资，截至 1998 年 7 月，浙江德清拜克生物有限公司股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例（%） 
升华集团 1,613.22 80.46 
    源裕投资 217.54 10.85 
    浙江风投 80.20 4.00 
    泛美发展 53.94 2.69 
    名策投资 40.10 2.00 
    合计 2,005.00 100.00
    （二）升华拜克股份公司设立及设立后的历史沿革
    1、1999 年整体变更设立股份有限公司 
    1998 年 9 月 5 日，浙江德清拜克生物有限公司股东会通过公司整体变更相关决议。经 1999 年 5 月 4 日浙江省人民政府《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》（浙政发[1999]96 号）同意，有限公司原五位法人股东作为股份有限公司的发起人，以截至 1998 年 7 月 31 日经审计的净资产 7,502.35 万
    元为基础，按 1:1 的比例折为发起人股份 7,502.35 万股，整体变更为浙江升华拜
    克生物股份有限公司。
    1999 年 5 月 5 日，浙江天健会计师事务所对公司整体变更设立为股份公司的注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验[1999]第 32 号）。根据该审验结果，公司变更后的注册资本为 7,502.35 万元。1999 年 5 月 11 日，公司在
    浙江省工商行政管理局办理工商登记，领取了注册号为 3301005685（1/1）的营业执照，注册资本为 7,502.35 万元，法定代表人为夏士林。
    整体变更完成后，公司股权结构如下：
    股东名称持股数（股）持股比例（%） 
升华集团 60,363,900 80.46 
    源裕投资 8,140,100 10.85 
    浙江风投 3,000,900 4.00 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东名称持股数（股）持股比例（%） 
泛美发展 2,018,100 2.69 
    名策投资 1,500,500 2.00 
    合计 75,023,500 100.00
    2、1999 年首次公开发行并上市 
    1999 年，经中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]100 号）核准，经浙江省人民政府证券委员会《关于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复》同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股，每股面值 1 元。
    根据上海证券交易所《关于浙江升华拜克生物股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[1999]72 号），公司发行的 3,500 万人民币普通股股票于 1999 年 11 月 12 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“升华拜克”，证券代码为“600226”。
    首次公开发行完成后，公司注册资本增至 11,002.35 万元，公司股权结构如
    下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 66,883,400 60.79 
    其中：升华集团 60,363,900 54.86 
    浙江风投 3,000,900 2.73 
    泛美发展 2,018,100 1.83 
    名策投资 1,500,500 1.36 
    境外法人股 8,140,100 7.40 
    源裕投资 8,140,100 7.40 
    未上市流通股份合计 75,023,500 68.19
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 35,000,000 31.81 
    上市流通股份合计 35,000,000 31.81
    三、股份总数 110,023,500 100.00
    3、2000 年派发红股、资本公积转增股本 
    2000 年 9 月 15 日，公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过《2000 年中期送转方案》。经 2000 年 10 月 18 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2000]28号）同意，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 11,002.35 万元为基数，以未分配利
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润向全体股东每 10 股派发 1 股红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
    本次派发红股、资本公积转增股本完成后，公司注册资本增至 17,603.76 万
    元，公司股权结构如下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 107,013,440 60.79 
    其中：升华集团 96,582,240 54.86 
    浙江风投 4,801,440 2.73 
    泛美发展 3,228,960 1.83 
    名策投资 2,400,800 1.36 
    境外法人股 13,024,160 7.40 
    源裕投资 13,024,160 7.40 
    未上市流通股份合计 120,037,600 68.19
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 56,000,000 31.81 
    上市流通股份合计 56,000,000 31.81
    三、股份总数 176,037,600 100.00
    4、2001 年派发红股 
    2001 年 3 月 28 日，公司 2000 年年度股东大会审议通过《2000 年度利润分配方案及 2001 年利润分配政策》。经 2001 年 4 月 16 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]19 号）同意，公司以 2000 年末总股本 17,603.76 万股为基数，向
    全体股东以 10:2 的比例派发红股。
    本次利润分配完成后，公司注册资本增至 211,245,120 元，公司股权结构如下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 128,416,128 60.79 
    其中：升华集团 115,898,688 54.86 
    浙江风投 5,761,728 2.73 
    泛美发展 3,874,752 1.83 
    名策投资 2,880,960 1.36 
    境外法人股 15,628,992 7.40 
    源裕投资 15,628,992 7.40 
    未上市流通股份合计 144,045,120 68.19 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 67,200,000 31.81 
    上市流通股份合计 67,200,000 31.81
    三、股份总数 211,245,120 100.00
    5、2001 年资本公积转增股本 
    2001 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会决议同意并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]73 号）同意，公司以 2001 年 6 月 30 日总股本 21,124.512
    万股为基数，向全体股东按 10:2 的比例以资本公积转增股本。
    本次资本公积转增股本实施完成后，公司注册资本增至 25,349.4144 万元，
    公司股权结构如下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 154,099,354 60.79 
    其中：升华集团 139,078,426 54.86 
    浙江风投 6,914,074 2.73 
    泛美发展 4,649,702 1.83 
    名策投资 3,457,152 1.36 
    境外法人股 18,754,790 7.40 
    源裕投资 18,754,790 7.40 
    未上市流通股份合计 172,854,144 68.19
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 80,640,000 31.81 
    上市流通股份合计 80,640,000 31.81
    三、股份总数 253,494,144 100.00
    6、2002 年配股 
    2001 年 8 月 28 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2001年配股的预案》。经 2002 年 6 月 25 日中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]66 号）、2002 年 9 月 17 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2002]59 号）同意，公司以 2000 年 12 月 31 日总股本17,603.76 万股为基数，按 10:3 的比例进行配股。因部分法人股东书面承诺放弃
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配售权，公司实际配售股份 16,872,021 股，其中向社会公众股股东配售 16,800,000股，向浙江省科技风险投资公司配售 72,021 股。
    本次配股完成后，公司的注册资本变为 27,036.6165 万元，公司股权结构如
    下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 154,171,375 57.02 
    其中：升华集团 139,078,426 51.44 
    浙江风投 6,986,095 2.58 
    泛美发展 4,649,702 1.72 
    名策投资 3,457,152 1.28 
    境外法人股 18,754,790 6.94 
    源裕投资 18,754,790 6.94 
    未上市流通股份合计 172,926,165 63.96
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 97,440,000 36.04 
    上市流通股份合计 97,440,000 36.04
    三、股份总数 270,366,165 100.00
    7、2003 年升华集团、泛美发展股权转让 
    2003 年 3 月 5 日，升华集团、泛美发展分别与天津开发区鸿基置业有限公司签订《股权转让协议书》，分别约定将其所持公司 8,870,000 股股份（占公司总股本的 3.28%）、4,649,702 股股份（占公司总股本的 1.72%）转让给鸿基置业，
    转让价格均为每股 3.02 元，转让价款分别为 2,678.74 万元、1,404.21 万元。
    本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 154,171,375 57.02 
    其中：升华集团 130,208,426 48.16 
    鸿基置业 12,519,702 5.00 
    浙江风投 6,986,095 2.58 
    名策投资 3,457,152 1.28 
    境外法人股 18,754,790 6.94 
    源裕投资 18,754,790 6.94 
    未上市流通股份合计 172,926,165 63.96
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 97,440,000 36.04 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    上市流通股份合计 97,440,000 36.04
    三、股份总数 270,366,165 100.00
    8、2004 年名策投资股权转让 
    2004 年 6 月 20 日，根据浙江省金华市中级人民法院《民事裁定书》（[2001]金中民执字第 172-20 号），浙江名策投资有限公司所持公司共计 3,457,152 股股份被裁定过户给金信信托投资股份有限公司。本次股份过户完成后，公司股权结构如下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、未上市流通股份   
    境内法人股 154,171,375 57.02 
    其中：升华集团 130,208,426 48.16 
    鸿基置业 12,519,702 5.00 
    浙江风投 6,986,095 2.58 
    金信信托 3,457,152 1.28 
    境外法人股 18,754,790 6.94 
    源裕投资 18,754,790 6.94 
    未上市流通股份合计 172,926,165 63.96
    二、上市流通股份   
    人民币普通股份 97,440,000 36.04 
    上市流通股份合计 97,440,000 36.04
    三、股份总数 270,366,165 100.00
    9、2006 年股权分置改革 
    2006 年 1 月 9 日，公司股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案。2006 年 1 月 23 日，商务部《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]237 号）核准同意公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，以方案实施的股权登记日 2006 年 2 月 8 日总股本 27,036.6165 万
    股、流通股 9,744.00 万股为基数，公司非流通股股东向流通股股东支付 2,923.20
    万股股票作为对价取得上市流通权，流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股获赠 3 股股份。
    本次股权分置改革完成后，公司所有股权均为流通股，股权结构如下：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、有限售条件流通股份   
    境内法人股 128,397,485 47.49 
    境外法人股 15,296,680 5.66 
    有限售条件的流通股份合计 143,694,165 53.15
    二、无限售条件流通股份   
    人民币普通股份 126,672,000 46.85 
    无限售条件流通股份合计 126,672,000 46.85
    三、股份总数 270,366,165 100.00
    10、2010 年资本公积转增股本 
    2010 年 5 月，经公司 2009 年度股东大会决议同意，公司以总 2009 年末总股本 27,036.6165 万股为基数，向全体股东按 10:5 的比例以资本公积转增股本。
    本次利润分配方案于 2010 年 5 月 25 日实施完毕，并于 2010 年 6 月 30 日完成工商变更登记手续。
    本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本增至 40,554.9248 万元，公
    司股权结构如下：
    项目持股数额（股）持股比例（%）
    一、有限售条件流通股份   
    有限售条件的流通股份合计--
    二、无限售条件流通股份   
    人民币普通股份 405,549,248 100 
无限售条件流通股份合计 405,549,248 100
    三、股份总数 405,549,248 100.00
    11、2012 年升华集团股权转让 
    2012 年 5 月 28 日，升华集团与德清丰华投资有限公司签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 2,030.00 万股股份（占公司总股本的 5.01%）转让给丰
    华投资，转让价格为每股 7.20 元，转让价款为 14,616 万元。
    12、2015 年升华集团股权转让 
    2015 年 6 月 5 日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 6,083.2387 万股股份（占公司总股本的 15%）转让给沈培今，转让价格为每
    股 14.52 元，转让价款为 88,328.63 万元。
    2015 年 6 月 23 日，升华集团分别与虞军、陆利斌、周文彬三位自然人签署了《股份转让协议》，升华集团分别向虞军、陆利斌、周文彬转让其所持有的升
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华拜克 1,957.00 万股股份（约占公司总股本的 4.83%）、1,800.00 万股股份（约占
    公司总股本的 4.44%）、659.7457 万股股份（约占公司总股本的 1.63%），转让价
    格为每股 14.52 元，转让价款共计 64,131.35 万元。
    本次股权转让完成后，沈培今持有升华拜克 15%股份。升华集团直接持有升华拜克 8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克 2.50%的股份，
    合计持有升华拜克 10.88%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控
    制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。
    三、上市公司最近三年控股权变动情况 
    2015 年 6 月 5 日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 6,083.2387 万股股份（占公司总股本的 15%）转让给沈培今，转让价格为每
    股 14.52 元，转让价款为 88,328.63 万元。
    2015 年 6 月 23 日，升华集团分别与虞军、陆利斌、周文彬三位自然人签署了《股份转让协议》，升华集团分别向虞军、陆利斌、周文彬转让其所持有的升华拜克 1,957.00 万股股份（约占公司总股本的 4.83%）、1,800.00 万股股份（约占
    公司总股本的 4.44%）、659.7457 万股股份（约占公司总股本的 1.63%），转让价
    格为每股 14.52 元，转让价款共计 64,131.35 万元。
    本次股权转让完成后，沈培今持有升华拜克 15%股份。升华集团直接持有升华拜克 8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克 2.50%的股份，
    合计持有升华拜克 10.88%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控
    制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。
    四、最近三年重大资产重组情况 
    上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
    五、主营业务发展情况 
    目前，公司的主营业务包括：农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产与销售以及锆系列产品制造与销售。
    1、农药原料药及制品方面，公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得
    到贯彻落实，形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系。公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。杀虫类产品以生物农药阿维菌素系列产品为主；除草剂以麦草畏系列产品为主。
    2、兽药、饲料添加剂业方面，公司在畜禽的治疗、防疫和动物营养液等三
    大领域均已布局完成，拥有从原料药到制剂的完整产业链。随着畜牧业的现代化、集约化和规模化生产，兽药和饲料添加剂在降低发病率与死亡率、提高饲料利用率、促进生长和改善肉质方面起到了十分显著的作用。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主。
    3、锆系列产品方面，公司目前是国内生产基础锆化合物品种较齐全的制造
    商之一。锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化锆产品为主。
    六、最近三年及一期主要财务指标 
    根据天健对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 上半年分别出具的天健审[2013]1588 号、天健审[2014]926 号、天健审[2015]1728 号、天健审[2015]6506 号标准无保留意见审计报告，公司最近三年主要财务数据如下（金额：
    元）：
    （一）合并资产负债表主要数据 
    金额：元 
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 
流动资产 910,896,632.50 962,607,769.67 926,768,690.40 775,984,750.45 
    资产总计 2,291,491,714.08 2,333,777,197.33 2,325,749,078.37 2,215,101,855.13 
    流动负债 479,671,364.66 552,737,368.58 580,319,641.42 746,755,960.96 
    负债合计 814,543,780.68 884,112,021.43 916,130,974.05 782,863,462.00 
    归属于母公司所有者权益 
1,463,479,614.04 1,425,650,190.65 1,354,661,113.03 1,346,321,253.37 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （二）合并利润表的主要数据 
    金额：元 
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 
营业收入 529,735,451.40 1,343,931,813.71 1,606,864,254.45 1,651,842,998.52 
    主营业务收入 525,089,027.53 1,333,476,622.17 1,586,150,168.60 1,635,619,267.11 
    利润总额 90,068,326.61 88,555,200.72 28,376,983.89 30,758,749.25 
    净利润 88,838,883.19 76,880,141.06 26,763,404.16 29,550,157.30 
    归属于母公司所有者的净利润 
92,709,061.18 82,905,273.25 27,725,797.45 33,929,523.60
    （三）主要财务指标 
    项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 
基本每股收益（元） 0.23 0.20 0.07 0.08 
    稀释每股收益（元） 0.23 0.20 0.07 0.08 
    每股净资产（元） 3.64 3.57 3.48 3.53 
    每股经营活动产生的现金流量净额（元）
    0.09 0.06 0.29 0.54 
    加权平均净资产收益率（%） 6.30 5.97 2.05 2.55 
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益（%）
    5.22 3.70 1.65 1.93
    七、上市公司控股股东及实际控制人情况
    （一）公司控股股东及实际控制人 
    公司控股股东及实际控制人为沈培今，截至本报告书签署日，其直接持有公司 15%的股份。
    沈培今，男，1979 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居住权。2011 年 11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁。2011 年 5 月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理。
    （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，公司与实际控制人股权结构图如下：
    八、最近三年合法合规情况 
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    （一）报告期内公司受到的行政处罚 
    报告期内，上市公司受到行政处罚的具体情况如下：
    1、2013 年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项 
    2013 年 5 月，湖州新奥特因“委托无资质的个人处置污染物”，被湖州市环境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款 50,000.00 元。
    2、2015 年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项 
    2015 年 4 月，湖州新奥特因“违反危险废物转移联单的制度，在未向具有审批权限的环境保护主管部门申报危险废物转移计划的情况下，将部分蒸馏废渣进行处置”，被湖州市环境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款 180,000.00 元。
    （二）上市公司的整改措施
    1、完善上市公司环保制度建设 
    上市公司严格贯彻实施 ISO14001 环境管理标准，根据环境法律法规和环保部门的要求，及时修订、完善突发环境污染事件应急预案；建立应急组织，强化各部门工作职责，配备事故应急池和相关应急设施，并定期检查维护、改造和升级；将环境管理体系的运行纳入公司综合管理百分考核，不断完善安全、环保、综合管理目标责任制，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管力度。
    2、加大环保投入，提高污染防治水平 
    上市公司通过改造提升原有环保设施、配套设备，引进先进设备，推进节能
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减排；加强环保设施的日常管理，委托第三方进行监测，确保环保设施的正常运行。废水治理方面，针对集中污水处理中心实施废水深度处理工艺和设备设施改造，进一步提高处理效率；对废气集中治理，有机废气经多级冷凝、吸附工艺处理后进一步回收利用，对锅炉脱硫系统和除尘系统改造升级，提高尾气处理效率；固废治理实施分类处置，危险废物由有资质的单位进行处置，建立危险废物贮存场所，按规范建立健全了“三废”台账。
    （三）对本次重大资产重组的影响 
    上市公司本次重大资产重组拟收购炎龙科技 100%股权，本次重组拟购买资产不属于重污染行业，且其经营符合环保要求，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。交易完成后，上市公司将以网络游戏业务，包括研发、代理发行及运营等作为公司战略转型重点方向。故上述行政处罚不会本次重大资产重组造成重大不利影响。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
    一、交易对方总体情况 
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁剑、李练、西藏炎龙等炎龙科技全部股东。其中西藏炎龙持有炎龙科技 50.00%的股权，鲁剑持有炎龙科
    技 48.00%的股权，李练持有炎龙科技 2.00%的股权。
    二、交易对方具体情况
    （一）鲁剑
    1、基本情况 
    姓名鲁剑 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号 43010419790915* 
住所海南省海口市美兰区海府路* 
通讯地址成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼 
是否取得其他国家或者地区的居留权 
否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 
    任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 
炎龙科技 2007 年 1 月至今执行董事兼总经理出资比例为 48.00% 
    炎龙成长 2014 年 12 月至今执行事务合伙人出资比例为 96.00% 
    炎龙福瑞 2015 年 3 月至今执行事务合伙人持股比例为 96.00% 
    西藏炎龙 2015 年 6 月至今执行董事兼总经理持股比例为 96.00% 
    COG 2011 年 12 月至今董事兼秘书长炎龙科技持股比例为 100.00% 
    上海悦玩 2014 年 6 月至今执行董事炎龙科技持股比例为 100.00%
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 
    截至本报告书签署日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司 COG、上海悦玩、上海页游及盛厚公（见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况”之“五、炎龙科技下属子公司及分公司基本情况”）外，其他控制
    或关联企业情况如下：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号公司名称 
注册资本 
（万元） 
持股比例经营范围 
1 炎龙福瑞 3,000 96.00% 
    计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备） 
2 炎龙成长 3,000 96.00% 
    计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务；软件开发；计算机系统集成；商务咨询；企业管理咨询；教育咨询；销售；计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备） 
3 西藏炎龙 1,000 96.00% 
    计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。
    注：炎龙成长目前正在办理工商注销手续；炎龙福瑞、西藏炎龙并未实际经营业务，目前经营范围变更手续正在办理中。
    （二）李练
    1、基本情况 
    姓名李练 
性别女 
国籍中国 
身份证号 43010319800907* 
住所成都市武侯区桐梓林南路* 
通讯地址成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼 
是否取得其他国家或者地区的居留权 
否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 
    任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交通银行四川省分行 
2012 年 1 月至今职工- 
炎龙科技 2012 年 1 月至今监事持股比例为 2.00% 
    西藏炎龙 2015 年 6 月至今监事持股比例为 4.00%
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 
    截至本报告书签署日，除炎龙科技外，李练参股的其他企业情况如下：
    序号公司名称 
注册资本/认缴出资额（万元） 
持股比例经营范围 
1 炎龙福瑞 3,000 4% 
计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备） 
2 炎龙成长 3,000 4% 
计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务；软件开发；计算机系统集成；商务咨询；企业管理咨询；教育咨询；销售；计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发射设备） 
3 西藏炎龙 1,000 4% 
计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。
    （三）西藏炎龙
    1、概况 
    交易对方之西藏炎龙科技有限公司持有炎龙科技 50.00%的股权。西藏炎龙
    的主要情况如下：
    企业名称西藏炎龙科技有限公司 
企业注册号 540195203374 
注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室 
办公地址西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室 
法定代表人鲁剑 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本人民币1,000万元 
实收资本人民币0万元 
公司类型有限责任公司 
经营范围 
计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 
成立日期 2015年06月25日 
组织机构代码证 32141187-1 
税务登记证号藏国税字540128321411871号
    2、历史沿革 
    2015 年 6 月 25 日，自然人鲁剑、李练共同出资成立西藏炎龙科技有限公司。
    注册资本为人民币 1,000 万元，其中鲁剑认缴出资额为人民币 960 万元，李练认缴出资额为人民币 40 万元，认缴出资时间为 2035 年 6 月 15 日之前。
    截至本报告书签署日，西藏炎龙股权结构如下表所示：
    序号 
 
股东名称出资额（万元）出资比例（%） 
1 鲁剑 960 96.00 
    2 李练 40 4.00 
    合计 1,000 100.00
    3、产权控制关系
    4、主营业务发展情况 
    西藏炎龙除持有炎龙科技 50.00%股权外，目前无其他具体经营业务。
    5、最近两年财务数据 
    报告期内，西藏炎龙无具体经营业务。
    6、下属企业情况及关联企业 
    西藏炎龙除持有炎龙科技 50.00%股权外，未直接或间接控制其他企业。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
    事或者高级管理人员的情况  
本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况  
    鲁剑、李练为夫妻关系，两人合计持有西藏炎龙 100%的股权，三者之间存在一致行动关系。
    五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明  
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 
    根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
    一、炎龙科技的基本情况 
    企业名称成都炎龙科技有限公司 
企业注册号 510109015734 
注册地址成都高新区紫薇东路77号 
办公地址成都锦江区新开街一号金竹大厦5楼 
法定代表人鲁剑 
注册资本人民币1,250万元 
实收资本人民币1,250万元 
公司类型有限责任公司（自然人控股） 
经营范围计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成。
    成立日期 2007年01月09日 
组织机构代码证 79780420-8 
税务登记证号川税字510198797804208号 
通讯地址成都锦江区新开街一号金竹大厦5楼 
截至本报告书签署日，炎龙科技的股权结构如下表所示：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
西藏炎龙 625.00 50.00% 
    鲁剑 600.00 48.00% 
    李练 25.00 2.00% 
    合计 1,250.00 100.00%
    二、炎龙科技的历史沿革
    （一）2007 年 1 月，炎龙科技设立 
    炎龙科技系由自然人李练和鲁剑共同投资设立，设立时注册资本人民币 10万元。根据成都市润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成世会[2007]验字第 1A-4 号）验证，确认炎龙科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 10 万元，出资方式均为货币出资。
    2007 年 1 月 9 日，经成都市工商行政管理局核准，炎龙科技成立，注册资本为人民币 10 万元，法定代表人为李练，经营范围为计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；其他无需审批或许可的合法项目。
    炎龙科技设立时的股权结构如下：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 5.00 50.00% 
    李练 5.00 50.00% 
    合计 10.00 100.00%
    （二）2008 年 3 月，第一次增加注册资本 
    2008 年 3 月 19 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至100 万元，其中李练增资 90 万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据四川华雄会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（华雄验字[2008]第 C-187 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
    2008 年 3 月 20 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
    本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 5.00 5.00% 
    李练 95.00 95.00% 
    合计 100.00 100.00%
    （三）2010 年 10 月，第二次增加注册资本 
    2010 年 10 月 10 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至 400 万元，其中鲁剑增资 228 万元，毛海岸增资 40 万元，周星佑增资 16 万元，张普增资 16 万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技新章程。根据成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2010]第 10-001 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。本次增资，毛海岸、周星佑和张普并未实际出资，其增资款均由鲁剑实际缴纳，主要系出于保持公司核心团队稳定的考虑。
    2010 年 10 月 10 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
    本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 233.00 58.25% 
    李练 95.00 23.75% 
    周星佑 16.00 4.00% 
    毛海岸 40.00 10.00% 
    张普 16.00 4.00% 
    合计 400.00 100.00%
    （四）2010 年 11 月，第一次股权转让 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010 年 11 月 4 日，经炎龙科技股东会审议，同意李练将其持有的炎龙科技
    5.75%的股权以 1 万元转让给鲁剑，同意李练将其持有的炎龙科技 5.50%的股权
    以 220 万元转让给徐昊，同意李练将其持有的炎龙科技 6.25%的股权以 250 万元
    转让给周筱洁，同意李练将其持有的炎龙科技 6.25%的股权以 250 万元转让给成
    都众盈投资管理有限公司，并同意通过炎龙科技章程修正案。
    本次股权转让中，鲁剑系李练的配偶，故其转让价格仅为 1 万元；徐昊受让李练所持炎龙科技股权的转让价款并未支付，主要考虑到徐昊为公司核心业务人员，此次股权转让有利于保持公司核心团队稳定。
    2010 年 11 月 4 日，李练分别与鲁剑、徐昊、周筱洁、众盈投资签署了股权转让协议。2010 年 11 月 16 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 256.00 64.00% 
    周星佑 16.00 4.00% 
    毛海岸 40.00 10.00% 
    张普 16.00 4.00% 
    徐昊 22.00 5.50% 
    周筱洁 25.00 6.25% 
    众盈投资 25.00 6.25% 
    合计 400.00 100.00%
    （五）2010 年 12 月，第三次增资 
    2010 年 12 月 14 日，经炎龙科技股东会审议，同意增加注册资本至 550 万元，其中成都亚商富易投资有限公司增资 150 万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2010]第 12-002 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
    2010 年 12 月 20 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
    本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 256.00 46.55% 
    周星佑 16.00 2.91% 
    毛海岸 40.00 7.27% 
    张普 16.00 2.91% 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）徐昊 22.00 4.00% 
    周筱洁 25.00 4.55% 
    众盈投资 25.00 4.55% 
    成都亚商 150.00 27.26% 
    合计 550.00 100.00%
    （六）2011 年 3 月，第四次增资 
    2011 年 3 月 1 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技将注册资本增加至 1,100 万元，同意将炎龙科技 550 万元的资本公积按原股东持股比例转增资本，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2011]第 005 号）验证，炎龙科技已将资本公积 550 万元转增注册资本。
    2011 年 3 月 8 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
    本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 512.00 46.55% 
    周星佑 32.00 2.91% 
    毛海岸 80.00 7.27% 
    张普 32.00 2.91% 
    徐昊 44.00 4.00% 
    周筱洁 50.00 4.55% 
    众盈投资 50.00 4.55% 
    成都亚商 300.00 27.26% 
    合计 1,100.00 100.00%
    （七）2011 年 12 月，第二次股权转让 
    2011 年 12 月 19 日，经炎龙科技股东会审议，同意众盈投资将其持有的炎龙科技 4.55%的股权转让给上海辰祥投资中心（有限合伙），其他股东均放弃优
    先购买权，并通过炎龙科技章程修正案。
    2011 年 12 月 28 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 512.00 46.55% 
    周星佑 32.00 2.91% 
    毛海岸 80.00 7.27% 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张普 32.00 2.91% 
    徐昊 44.00 4.00% 
    周筱洁 50.00 4.55% 
    上海辰祥 50.00 4.55% 
    成都亚商 300.00 27.26% 
    合计 1,100.00 100.00%
    （八）2012 年 3 月，第五次增资 
    2012 年 2 月 10 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至1250 万元，其中新疆新玺股权投资有限合伙企业增资 150 万元，增资方式为以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2012]第 004 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
    2012 年 3 月 2 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
    本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 512.00 40.96% 
    周星佑 32.00 2.56% 
    毛海岸 80.00 6.40% 
    张普 32.00 2.56% 
    徐昊 44.00 3.52% 
    周筱洁 50.00 4.00% 
    上海辰祥 50.00 4.00% 
    成都亚商 300.00 24.00% 
    新疆新玺 150.00 12.00% 
    合计 1,250.00 100.00%
    （九）2013 年 10 月，第三次股权转让 
    2013 年 9 月 27 日，经炎龙科技股东会审议，同意张普、周星佑分别将其持有的炎龙科技 2.56%的股权各以 17.50 万元转让给鲁剑，并通过炎龙科技章程修
    正案。本次股权转让低于其出资额，主要考虑到张普、周星佑增资时并未实际出资，实际价款由鲁剑代为支付。本次转让为张普、周星佑主动要求鲁剑进行回购，且其业务贡献未达到公司预期，故转让价格较低，最终价格由双方协商确定。
    2013 年 9 月 27 日，张普、周星佑与鲁剑签署了股权转让协议。2013 年 10月 22 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 576.00  46.08% 
    毛海岸 80.00 6.40% 
    徐昊 44.00 3.52% 
    周筱洁 50.00 4.00% 
    上海辰祥 50.00 4.00% 
    成都亚商 300.00 24.00% 
    新疆新玺 150.00 12.00% 
    合计 1,250.00 100.00%
    （十）2014 年 7 月，第四次股权转让 
    2014 年 7 月 15 日，经炎龙科技股东会审议，同意毛海岸将其持有的炎龙科技 6.40%的股权以 55 万元转让给鲁剑，同意徐昊将其持有的炎龙科技 3.52%的
    股权以 30.25 万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。本次股权转让
    价款低于其出资额，主要考虑到徐昊、毛海岸取得该股权时并未实际出资，其中毛海岸因个人经济原因要求鲁剑回购其所持股权，徐昊因离职业务贡献未达公司预期，最终转让价款由双方协商确定。
    2014 年 7 月 15 日毛海岸、徐昊分别与鲁剑签署了股权转让协议。
    2014 年 7 月 23 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 700.00 56.00% 
    周筱洁 50.00 4.00% 
    上海辰祥 50.00 4.00% 
    成都亚商 300.00 24.00% 
    新疆新玺 150.00 12.00% 
    合计 1,250.00 100.00%
    （十一）2014 年 8 月，第五次股权转让 
    2014 年 8 月 5 日，经炎龙科技股东会审议，同意周筱洁将其持有的炎龙科技 4.00%的股权以 1,400 万元转让给李练，同意成都亚商将其持有的炎龙科技
    24.00%的股权以 8,400万元转让给鲁剑，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技 12.00%
    的股权以 4,200 万元转让给鲁剑，同意上海辰祥将其持有的炎龙科技 4%的股权
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以 1,400 万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。
    2014 年 8 月 5 日，周筱洁与李练签署了股权转让协议，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与鲁剑签署了股权转让协议。
    2014 年 8 月 5 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
鲁剑 1,200.00 96.00% 
    李练 50.00 4.00% 
    合计 1,250.00 100.00%
    （十一）2015 年 10 月，第六次股权转让 
    2015 年 10 月 9 日，炎龙科技股东会作出决议，同意鲁剑将其持有的公司600 万元出资额转让给西藏炎龙，李练将其持有的公司 25 万元出资额转让给西藏炎龙。
    2015 年 10 月 13 日，西藏炎龙分别与鲁剑、李练签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为 6,240 万元、260 万元。
    2015 年 10 月 14 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
    本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
    股东名称出资额（万元）出资比例 
西藏炎龙 625.00 50% 
    鲁剑 600.00 48.00% 
    李练 25.00 2.00% 
    合计 1,250.00 100.00%
    三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况 
    除本次交易外，炎龙科技最近三年未进行资产评估。
    炎龙科技最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、炎龙科技的历
    史沿革”。
    四、炎龙科技产权控制关系 
    截至本报书签署日，炎龙科技的产权控制关系如下：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）炎龙科技的实际控制人为鲁剑、李练，其简历详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。
    五、炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下：
    截至本报告书签署日，炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下：
    （一）上海页游网络科技有限公司基本情况
    （1）基本情况 
    企业名称上海页游网络科技有限公司 
企业注册号 310113000953706 
注册地址宝山区上大路668号245H室 
办公地址宝山区上大路668号245H室 
法定代表人曾伟 
注册资本人民币20.4082万元 
    实收资本人民币20.4082万元 
    公司类型有限责任公司（法人控股） 
股东持股情况炎龙科技持股51%，曾伟持股49% 
经营范围 
计算机软件、游戏技术开发；计算机系统集成；网络工程；网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在数字技术、计算机网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；三维、动漫、多媒体、广告设计；从事货物及技术的进出口业务。
    成立日期 2012年03月14日 
组织机构代码证 59311508-0 
税务登记证号 310113593115080 
截至2015年6月30日主要财务数据 
（单位：人民币元） 
项目 
2015年6月30日 
/2015年上半年度 
2014年12月31日/2014年度 
2013年12月31日/2013年度 
总资产 4,551,894.53 4,077,734.28 4,058,622.88 
    净资产-1,851,354.19 -1,391,008.79 772,665.68 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业收入 
 
 
 
 
 
1,182,052.18 2,388,219.39 2,065,969.79 
    净利润-460,345.40 -2,163,674.47 -1,947,846.92
    2、历史沿革
    （1）2012 年 3 月，上海页游设立 
    2012 年 3 月 1 日，曾伟、阳海涛共同出资设立上海页游，注册资本为 10 万元，其中曾伟以货币认缴 8.774 万元，阳海涛以货币认缴 1.226 万元。
    2012 年 3 月 6 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会验字[2012]第 0186 号），经审验，截至 2012 年 2 月 29 日，上海页游已收到全部股东以货币缴纳的注册资本 10 万元。
    2012 年 3 月 14 日，上海页游办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310113000953706 的《企业法人营业执照》。上海页游设立时的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 曾伟 8.774 87.74 
    2 阳海涛 1.226 12.26 
    合计 10.000 100.00
    （2）2012 年 5 月，股权转让 
    2012 年 5 月 4 日，曾伟与黄正仙签署了相应的《股权转让协议》，曾伟将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（12.26%股权）以 1.226 万元价格转让给黄正
    仙。2012 年 5 月 4 日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。
    2012 年 5 月 9 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 曾伟 7.548 75.48 
    2 阳海涛 1.226 12.26 
    3 黄正仙 1.226 12.26 
    合计 10.00 100.00
    （3）2012 年 6 月，增加注册资本 
    2012 年 5 月 15 日，上海页游股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
    20.4082 万元，新增 10.4082 万元注册资本，由成都炎龙科技以货币 300 万元认
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缴，其中 10.4082 万元计入公司注册资本，其余 289.5918 万元计入公司资本公
    积。
    2012 年 6 月 4 日，上海瑞和会计师事务所出具《验资报告》（瑞和会验字[2012]第 0552 号），经审验，截至 2012 年 5 月 23 日，上海页游已收到炎龙科技缴纳的货币出资 300 万元。
    2012 年 6 月 18 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。
    本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 炎龙科技 10.4082 51.00 
    2 黄正仙 1.2260 37.00 
    3 阳海涛 1.2260 6.00 
    4 曾伟 7.5480 6.00 
    合计 20.4082 100.00
    （4）2013 年 4 月，股权转让 
    2013 年 4 月 18 日，曾伟与黄正仙签署了相应的《股权转让协议》，黄正仙将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（6.007%股权）以 1.226 万元转让给曾伟。
    2013 年 4 月 18 日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。
    2013 年 4 月 27 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 炎龙科技 10.4082 51.00 
    2 曾伟 8.7740 43.00 
    3 阳海涛 1.2260 6.00 
    合计 20.4082 100.00
    （5）2014 年 8 月，股权转让 
    2014 年 8 月 20 日，曾伟与阳海涛签署了相应的《股权转让协议》，阳海涛将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（6.0074%股权）转让给曾伟。2014 年 8
    月 20 日，上海页游股东会作出决议，同意上述股权变更事项。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 炎龙科技 10.4082 51.00 
    2 曾伟 10.0 49.00 
    合计 20.4082 100.00
    （二）上海悦玩网络科技有限公司基本情况
    1、基本情况 
    企业名称上海悦玩网络科技有限公司 
企业注册号 310114002405749 
注册地址上海市嘉定区回城南路1883弄2号1幢2层206室 
办公地址上海市嘉定区回城南路1883弄2号1幢2层206室 
法定代表人鲁剑 
注册资本 103万元 
实收资本 103万元 
公司类型一人有限责任公司（法人独资） 
股东持股情况炎龙科技持股100% 
经营范围 
网络科技（不得从事科技中介），网络工程，通信工程，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备销售（除计算机信息系统安全专用产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告。
    成立日期 2012年6月6日 
组织机构代码证 59810275-6 
税务登记证号 310114598102756 
截至2015年6月30日年主要财务数据（单位：人民币元） 
项目 
2015年6月30日 
/2015年上半年度 
2014年12月31日/2014年度 
2013年12月31日/2013年度 
总资产 743,858.81 1,077,791.83 2,737,057.35 
    净资产 689,138.81 699,447.25 852,344.12 
    营业收入 323,624.58 776,699.04 739,190.80 
    净利润-10,308.44 -152,896.87 -172,449.23
    2、历史沿革
    （1）2012 年 6 月 6 日，上海悦玩设立 
    2012 年 5 月 14 日，欧阳伟、王奇共同出资设立上海悦玩，注册资本为人民
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）币 3 万元，其中欧阳伟以货币认缴 2.3878 万元，王奇以货币认缴 0.6122 万元。
    2012 年 5 月 24 日，上海汇永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇永验字[2012]050 号），经审验，截至 2012 年 5 月 21 日，上海悦玩已收到全部股东以货币缴纳的注册资本 3 万元。
    2012 年 6 月 6 日，上海悦玩办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002405749 的《企业法人营业执照》。上海悦玩设立时的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 欧阳伟 2.3878 79.59 
    2 王奇 0.6122 20.41 
    合计 3.0 100.00
    （2）2012 年 11 月，增加注册资本 
    2012 年 9 月 18 日，上海悦玩股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
    6.1224 万元，新增 3.1224 万元注册资本，由成都炎龙科技以货币 100 万元认缴，
    其中 3.1224 万元计入公司注册资本，其余 96.8776 万元计入公司资本公积。
    2012 年 11 月 1 日，上海汇永会计师事务所出具《验资报告》（汇永验字[2012]087 号），经审验，截至 2012 年 10 月 24 日，上海悦玩已收到炎龙科技缴纳的货币出资 100 万元。
    2012 年 11 月 20 日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。
    本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 炎龙科技 3.1224 51.00 
    2 欧阳伟 2.3878 39.00 
    3 王奇 0.6122 10.00 
    合计 6.1224 100.00
    （3）2013 年 3 月，资本公积转增注册资本 
    2013 年 1 月 5 日，上海悦玩股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 103万元，新增的 96.8776 万元注册资本，由全体股东按持股比例以资本公积转增注
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）册资本。
    2013 年 2 月 28 日，上海汇永会计师事务所出具《验资报告》（汇永验字[2013]002 号），经审验，截至 2012 年 12 月 1 日，上海悦玩已将资本公积人民币
    96.8776 万元转增为实收资本。
    2013 年 3 月 5 日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。
    本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 炎龙科技 52.53 51.00 
    2 欧阳伟 40.17 39.00 
    3 王奇 10.30 10.00 
    合计 103.00 100.00
    （4）2014 年 6 月，股权转让 
    2014 年 4 月 18 日，上海悦玩股东会作出决议，同意欧阳伟将其持有的上海悦玩 40.17 万元出资额（39%股权）以 1 元价格转让给炎龙科技；同意王奇将持
    有的上海悦玩 10.3 万元出资额（10%股权）以 1 元价格转让给成都炎龙科技有限
    公司。同日，欧阳伟、王奇分别与成都炎龙科技签署了相应的《股权转让协议》。
    2014 年 6 月 16 日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。
    本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 
1 炎龙科技 103 100.00 
    合计 103 100.00
    （三）COG Publish Limited 基本情况 
    企业名称 COG Publish Limited 
法定代表人鲁剑 
注册资本 100.00万美元 
    成立日期 2008年10月24日 
营业执照注册号 39381 
股权结构成都炎龙科技有限公司（股权比例：100%） 
截至2015年6月30日年主要财务指标 
项目 
2015年6月30日 
/2015年上半年度 
2014年12月31日/2014年度 
2013年12月31日/2013年度 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（单位：人民币元）总资产 55,471,043.19 63,752,881.39 3,715,518.82 
    净资产 15,441,184.00 14,523,907.93 2,939,548.93 
    营业收入 2,697,993.66 16,975,701.52 6,298,371.99 
    净利润 917,276.07 11,584,359.00 1,190,252.20
    2、历史沿革 
    COG是由自然人黄惠华于2008年10月24日在萨摩亚注册设立并有效存续的有限责任公司，登记注册资本为人民币1,000,000.00美元。
    2010年12月30日，炎龙科技与黄惠华签订《收购协议》，黄惠华将其持有的COG全部股权及其他全部资产转让给炎龙科技，转让价款为10,000.00美元。
    2011年12月2日，炎龙科技就上述事项完成变更登记。
    （四）上海盛厚公技术有限公司 
    企业名称上海盛厚公技术有限公司 
企业注册号 310114002885028 
注册地址上海市嘉定区银翔路655号B区1405室 
办公地址上海市嘉定区银翔路655号B区1405室 
法定代表人鲁剑 
注册资本 1,000万元 
实收资本 1,000万元 
公司类型一人有限责任公司（法人独资） 
股东持股情况炎龙科技持股100% 
经营范围 
从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
    成立日期 2015年4月2日 
组织机构代码证 33247048-X 
税务登记证号 31011433247048X
    六、炎龙科技主营业务发展情况
    （一）炎龙科技主营业务概况 
    炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及 IP 与源代码合作。具体包括：
    网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。
    网络游戏 IP 合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名 IP 授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
    近两年，炎龙科技主营业务经营业绩良好。游戏研发方面，炎龙科技通过自主或合作等方式研发了《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《风云无双》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款网页游戏产品，树立并不断巩固了炎龙科技的品牌；《荣耀之战》、《仙剑炼妖录》、《武斗群雄》、《雷神之城》、《创世英雄》等游戏产品还迅速走向境外市场，目前已出口至港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区并取得良好运营业绩。2014 年，炎龙科技游戏产品研发业务实现营业收入 8,799.92 万元，其中《荣耀之战》（包括印尼版和东南亚版）
    实现 2,001.54 万元，《武斗群雄》实现 1,218.21 万元，《仙剑炼妖录》（包括大陆
    版、北美版和台湾版）实现 714.11 万元。在积极研发网页游戏产品的同时，炎龙
    科技近年来也开始大力研发移动游戏产品，目前，《我是大侠》、《撸啊撸》及《死神》等移动游戏产品正在研发过程中。
    代理发行方面，炎龙科技一直同港澳台、泰国、越南等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验。报告期内，炎龙科技先后代理发行《天空幻想》、《终极火力》、《Call of Chaos》、《独孤求败》及《猎魔》等国内知名网络游戏产品，取得了较好的发行业绩。2014 年，炎龙科技及其子公司共实现代理发行收入1,085.67 万元，其中《Call of Chaos》实现代理发行收入 695.49 万元。
    IP 与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP 授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。2014 年，炎龙科技实现游戏 IP 合作收入 1,083.60 万元。
    同时，炎龙科技购买《幻想之纪》、《军曹》等境外知名网络游戏产品源代码，通过对产品源代码再次研发并销售给网络游戏产品运营商，取得了良好的经济效益。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015 年 1-6 月，炎龙科技实现游戏源代码合作收入 1,886.79 万元。
    除上述业务外，炎龙科技还建立了网络游戏运营平台—，
    通过上述网络游戏运营平台联合运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏。2013 年，炎龙科技实现网络游戏运营收入 854.23 万元。
    近年来，公司顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降。
    （二）炎龙科技业务所处行业
    1、行业概况 
    炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行、IP 与源代码合作，属于电子游戏行业中的网络游戏细分行业。
    根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I 65 
软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类代码表》，网络游戏行业属于“I 6420 互联网信息服务业”。
    根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器进行互动，玩家在意的是游戏品质。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏以互联网为媒介，将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
    网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。如下图所示：
    客户端网游业内通常简称“端游”，是用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型。
    网络游戏 
网页网游客户端网游移动网游 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网页网游又称无端网游，业内通常简称“页游”，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型。
    移动网游业内通常简称“手游”，是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。
    报告期内，炎龙科技主要从事网页游戏产品的研发和代理发行，主要包括《风云无双》、《仙剑炼妖录》、《雷神之城》、《荣耀之战》、《创世英雄》、《武斗群雄》、《傲视苍穹》、《Call of Chaos》、《天空幻想》及《终极火力》等；同时，炎龙科技也通过自主研发和合作研发的方式大力研发移动游戏产品，目前《我是大侠》、《撸啊撸》及《死神》等移动游戏产品正在研发过程中。
    2、行业监管体制
    （1）网络游戏行业管理体制及主管部门 
    网络游戏行业的行政主管部门包括文化部、国家新闻出版广电总局、工信部及国家版权局等，行业自律组织为中国软件行业协会（游戏软件分会）。
    ①文化部 
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
    ②工信部 
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理；拟订市场准入、监管政策、标准并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；承担移动互联网及智能终端的管理。
    ③国家新闻出版广电总局 
国家新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；监管出版活动；对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；负责著作权管理和公共服务；负
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
    ④国家版权局 
国家版权局主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
    ⑤中国软件行业协会（游戏软件分会） 
中国软件行业协会游戏软件分会是我国网络游戏行业主管协会，隶属于工业和信息化部，为全国性的行业组织，业务上接受工业和信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导。协会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
    （2）网络游戏行业主要法律法规及自律规则 
    我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对网络游戏企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面都进行了规范。此外，《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
    网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
    序号文件名称主要内容 《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号） 
明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。《互联网出版管理暂行规定》（原新闻出版总署、信息产业部令第 17 号） 
申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批，同时明确了互联网出版机构的权利和义务。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3 
《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号） 
申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行政部门提出申请，取得网络文化经营许可证。《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号） 
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39 号） 
明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展。《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》（新出联〔2007〕5 号） 
要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发〔2009〕20 号） 
明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展。《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》 
提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。
    9 《中国游戏行业自律公约》 
涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。
    3、行业发展现状及发展趋势
    （1）行业发展现状 
    ①游戏用户数量平稳增长，销售收入大幅上升。根据 GPC、CNG 与 IDC联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》统计，2014 年底全国游戏市场用户数量达到 5.17 亿人，同比增长 4.6%。1 
    图 10-1 2008 年-2014 年我国网络游戏用户规模及增长率 
                                                             
1资料来源：除标明数据来自《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》外，其他数据均来自《2014 年中国游戏产业报告》，下同。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另据 GPC、CNG 与 IDC 联合发布的《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》统计，2015 年 6 月末全国游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别增长 3.5%、2.5%和
    12.5%。
    销售收入方面，2014 年我国游戏市场整体收入达到 1,144.8 亿元，同比增
    长 37.7%。
    图 10-2 2008 年-2014 年我国网络游戏市场销售收入 
 
另据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》最新统计，2015 年 1-6 月我国游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币，同比增长 21.9％。
    ②游戏细分市场呈现差异化发展。客户端网游市场发展稳定。2014 年客户端网游用户数增长 3.9%，达到 1.58 亿人，2015 年 6 月末达到 1.34 亿人，同比增
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长 3.5%；2014 年客户端网游整体收入增长 13.5%，达到 608.9 亿元，占国内整体
    游戏市场的一半以上，2015年 1-6月收入达到 267.1亿元人民币，同比增长 4.5%。
    市场规模方面，2014 年我国客户端网游市场规模接近 600 亿元，2015 年继续保持稳定增长。
    网页网游市场步入成熟期。2014 年网页网游用户数量为 3.07 亿人，2015 年
    6 月末达到 3.05 亿人，同比增长 2.5%；2014 年网页网游收入达到 202.7 亿元，
    同比增长 58.5%，2015 年 1-6 月收入达到 102.8 亿元人民币，同比增长 12%。除
    了产品精良度与日俱增外，网页网游的商业模式、产业结构、市场格局，竞争规则均已稳定。
    移动网游市场大幅增长。截至 2014 年底，移动网游用户规模相比 2013 年增加 15.1%，达到 3.58 亿人，2015 年 6 月末达到 3.66 亿人，同比增长 12.5%；2014
    年移动网游收入到 274.9 亿元，2015 年 1-6 月收入达到 209.3 亿元人民币，同比
    增长 67.2%，继续强势增长。移动网游市场已进入快速通道，硬件性能提升为游
    戏用户转化提供了硬件基础；4G 牌照的发放又为用户提供了网速的保障，为游戏用户的转化提供了网络基础。
    ③海外出口迅猛增长。2014 年我国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到 30.76 亿美元，同比增长 69.02%，2015 年 1-6 月海外市场销售收入达到 17.6
    亿美元，同比增长 121.4％，海外销售继续大幅增长。2014 年原创客户端网游、
    网页网游及移动网游产品海外出口销售收入分别为 8.53 亿美元、9.5 亿美元及
    12.73 亿美元，同比增长率分别达到 4.15%、30.49%及 366.39%；出口类型构成
    方面，2014 年出口网游产品中，原创客户端网游、网页网游及移动网游产品出口数量分别占比 27.7%、30.9%及 41.4%。
    （2）行业发展趋势 
    ①国家产业和经济政策利好游戏产业 
网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，国家有关部门先后颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件，明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。近年来国家出台的有关主
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要产业政策具体如下：
    2011 年 1 月，国务院办公厅发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号），指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
    2011 年 10 月，中国共产党十七届六中全会审议并通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持保障。
    2011 年 12 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
    2013 年 8 月，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32 号），提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
    2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10 号）、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转发，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。更多媒体集团进军网络游戏行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
    ②信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机 
以 4G 移动网络牌照的颁发和相关技术的普及为标志，我国信息网络基础设施建设加速，通信技术创新推动网络游戏产业深度融合；移动宽带互联网网速提升，运营商为推进新技术主动下调资费价格；多家获得虚拟运营商牌照的民营企业相继推出配套的服务和产品，促进市场竞争；智能移动终端设备升级换代，迎
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来新一轮价格下调。上述信息基础设施及硬件的更新换代为网络游戏用户提供了更宽松的体验环境，也推动网络游戏研发商开发出更多的人机交互、社交场景等网络游戏娱乐功能及模式，增强游戏画面表现力并丰富游戏内容，为网络游戏产业发展带来广阔的发展机遇。
    ③网络游戏消费日益便捷化 
随着生活节奏的加快，网络游戏市场用户的闲暇时间日益碎片化，同时智能手机的普及和手机性能的持续优化，要求能更加便捷、简单轻松地消费网络游戏。为迎合快节奏环境下的网络游戏消费习惯，网络游戏研发商也逐渐向研发便捷化、快餐化网络游戏转变。网页网游和移动网游以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的上述需求变化，从而将促进网页网游、尤其是移动网游行业的迅速发展。
    ④游戏 IP 重要性凸显。网络游戏研发存在人才、资金及技术壁垒，具备一定风险，通过授权等方式直接选择成熟 IP 产品可以有效降低游戏研发商的研发风险；网络游戏的质量比单机游戏更高，拥有优质 IP 资源的网络游戏可以给玩家提供更好的消费体验，可以迅速拓展玩家市场。因此，网络游戏研发商对于 IP资源的争夺更加激烈，游戏 IP 重要性日益凸显。
    4、进入行业的主要壁垒
    （1）市场准入壁垒 
    根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
    此外，除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，从事互联网页面游戏的发行及运营等业务还需要具备《网络文化经营许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金及技术实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。
    （2）人才壁垒 
    网络游戏产品研发过程中，策划、程序、美术、测试以及后续的版本更新和运营等环节均具有一定技术要求和标准，需要美工、技术、策划及游戏销售、客户服务等技能的综合型人才。一方面，我国网络游戏教育培训市场尚未成熟，与
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络游戏设计相关的动漫和计算机复合型人才供应较为短缺。另一方面，规模较小的游戏研发商或发行商由于受到品牌、技术和资金实力的制约，无法吸引、留存高素质的游戏研发及销售推广人才。专业人才的重要地位及短缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒。
    （3）技术壁垒 
    作为系统性工程，网络游戏研发对策划、程序、美术、测试、运营维护等各环节均有较高技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品质量及客户满意度，进而影响游戏企业品牌和经营效益；同时，网络游戏企业不仅需要具备较强的技术开发实力，也需具备及时应对游戏运行缺陷的客户服务能力。行业中具备领先地位的游戏研发商已经积累了一定的游戏引擎开发经验，可提高后续游戏产品研发效率并缩短研发周期，能够以较快的节奏将游戏产品推向市场，同时也具备了较强的游戏运行维护技术能力和客户服务经验。而行业的新进企业则难以在短时间内完成上述各项技术积累。
    （4）资金壁垒 
    网络游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入，此前各个研发环节均需持续投入资金，需要企业有一定的资金实力。随着网络游戏行业竞争激烈程度的加剧，制作高质量网络游戏的研发成本逐步升高，产品上线运营后的更新和维护成本亦日益增加，对游戏研发商的资金实力提出了更高要求。
    因此，资金需求构成行业新进入者的一道壁垒。
    5、行业技术特点及发展趋势 
    近年来网络游戏的技术特点和发展趋势主要体现在以下方面：
    （1）引擎开发注重通用性 
    网络游戏引擎是网络游戏程序的核心，游戏引擎质量对于游戏产品质量优劣至关重要，也决定着游戏研发商的行业地位。通用引擎适用于开发多款网络游戏，同一公司多款游戏可以使用同一款游戏引擎。通用引擎技术允许游戏开发商在开发新游戏时使用原有游戏的成熟引擎，可以大大降低游戏研发成本和研发风险，提高游戏程序的稳定性，实现网络游戏高效研发。因此，游戏引擎通用性将成为网络游戏行业技术发展的一大趋势。
    （2）客户端开发注重轻量化 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户端软件是安装在玩家计算机上的网络游戏软件，是玩家进行游戏体验的窗口。随着网络游戏产品日渐丰富，玩家面临选择日益增多，玩家通常需要尝试不同的新游戏以挑选合适的游戏产品。为方便玩家体验、吸引更多用户，客户端轻量化技术已经在网络游戏上实现，游戏玩家可以方便地进入游戏。相对于大容量客户端，轻量化客户端有利于吸引更多的试玩用户从而吸引更多长期玩家。
    （3）跨服技术广泛应用 
    游戏服务器用于实时接收、处理玩家通过客户端发送的指令，向玩家客户端发送处理结果。服务器是连接不同玩家计算机的枢纽，实现了网络游戏多用户同时参与、用户间交流互动的功能。服务器的稳定性直接关系到游戏的娱乐性和玩家的游戏体验。普通技术条件下，不同服务器上的玩家间无法交流互动。跨服技术采用分布式处理及多服务器架构，可以整合多个服务器的数据以实现不同服务器之间的玩家随时互动交流。跨服技术的运用大大增加了网络游戏的趣味性使得玩家的游戏体验得到大幅提升。
    6、行业的周期性、区域性及季节性特征
    （1）周期性 
    从行业整体来看，网络游戏行业属于新型产业，近年来一直保持高速增长的态势，受经济环境影响较小；同时，作为直接面对消费者的行业，网络游戏产品具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，并不显著受到宏观经济波动的影响。
    最近几年，虽然国内经济增速放缓，全球经济形势动荡，但网络游戏行业依旧保持了快速的发展速度，不存在明显周期性。
    （2）区域性 
    作为通过网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，但由于网络游戏以互联网为传播基础，其发展与互联网基础设施建设有很大关联性。经济发达地区基础设施建设较好，互联网普及程度及人均可支配收入较高，居民通过网络游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势。因此，上述地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。
    同时，对于网络游戏企业来说，人才是企业核心竞争力，无论是游戏产品的策划人员、技术人员、运营人员还是高端管理人员，都是游戏企业争夺的焦点。
    因此从地域分布上看，游戏企业主要分布在人才集中的城市和地区，如北京、上
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海、广州、深圳、成都等城市。
    （3）季节性 
    作为直接面向消费者的行业，网络游戏不存在明显的季节性特征。但由于用户一般使用碎片时间消费网络游戏，在节假日等用户具有较长完整时间的时间段，网络游戏消费则往往相对集中。从网络游戏市场的分季度数据来看，由于传统节假日等因素，下半年网络游戏的收入一般都要高于上半年。
    （三）炎龙科技所处产业链情况 
    炎龙科技所处行业为网络游戏行业，其产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
    炎龙科技于产业链中所处的位置如下图所示：
    （图中白色部分代表炎龙科技在产业链中所担任的角色） 
在上述网络游戏产业链中：
    游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
    游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏
 
IP授权方 
IP代理商 
游戏研发商游戏代理商境外游戏运营商游戏玩家 
境内游戏运营商游戏玩家 
其他参与者 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行运营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身的游戏产品。
    游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额的收益分成结算。
    如果游戏研发商的研发素材来自于游戏 IP，则产业链还包括 IP 授权商和 IP代理商。IP 授权商拥有网络游戏 IP，其将所拥有的网络游戏 IP 授权给 IP 代理商或游戏研发商。IP 代理商从游戏 IP 授权商取得 IP 授权后，通过向游戏研发商转授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
    其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能。
    炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP 与源代码合作，属于上述网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP 代理商；同时，炎龙科技还从事网络游戏运营业务，属于游戏运营商（境内）。
    （四）炎龙科技业务流程及盈利模式
    1、业务流程
    （1）游戏研发业务 
    炎龙科技通过自主研发、合作研发及投资研发等方式研发网络游戏产品，并将游戏产品以独家授权运营或运营权一次性卖断的方式运营。具体流程如下：
    ①自主研发 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）DEMO立项申请申请审核不通过DEMO制作通过立项申请书游戏DEMODEMO验收项目终止项目终止不通过正式研发游戏内容内部验收不通过运营商验收不通过游戏上线代码交付
 
炎龙科技自主研发流程主要分为三个阶段：
    A、Demo 立项阶段 
公司业务人员提出新游戏构思，初步组建 Demo 研发团队，制作立项申请书并报请研发主管审核。如通过审核，则正式组建 Demo 研发团队；如未通过审核，则项目结束。
    B、Demo 制作阶段 
Demo 研发团队开发出能表现游戏核心内容的 Demo，通过团队内部审核后，报请公司领导审核。如通过审核，则由公司组建完整研发团队进行开发；如未通过审核，则项目结束或再行商议修改。
    C、正式制作阶段 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目研发团队按照具体流程研发游戏产品。研发流程包括 Alpha、Beta（Close 
Beta/OpenBeta）等具体阶段。其中，Alpha 阶段完成游戏基本内容及框架设计并进行公司内部测试；Close Beta 阶段在游戏基本框架及内容的基础上进行内容丰富并提供给市场（运营商或玩家）进行初次市场测试，根据反馈进行相应的优化及修改；OpenBeta 阶段进行深度市场测试，实现游戏上线前的最后修改。
    研发期间公司将按 Alpha、CloseBeta 及 OpenBeta 等关键节点进行阶段性考核，研发团队根据考核结果进行相应修改或推进至下一开发阶段。研发完成后，产品将提交游戏运营商审核，审核通过后正式上线或正式移交游戏产品。
    ②合作研发 
签署合作研发协议确定合作研发项目组建正式研发团队正式研发游戏内容内部验收不通过运营商验收不通过游戏上线合作研发协议
 
合作研发是炎龙科技的重要研发模式。针对网络游戏市场竞争激烈、玩家喜好多样的实际情况，公司选择与国内具备较强研发实力的游戏研发商共同研发游戏产品，充分发挥双方研发优势，分担研发风险。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除不存在 Demo 立项和 Demo 制作阶段外，合作研发流程与独立研发流程基本相同。炎龙科技在与合作方确定合作研发项目时即已完成 Demo 论证工作，一旦确定合作研发项目，则直接开始正式研发。
    ③投资研发 
 
寻找研发团队评价研发团队放弃合作谈判收购团队转为内部团队不通过通过谈判投资团队放弃合作不通过投资团队获取团队产品发行权代理产品发行出售团队股权
 
投资研发是炎龙科技研发模式的重要补充。当炎龙科技发现具备优秀研发潜力的游戏研发团队时，为确保其能够开发出炎龙科技需要的游戏产品并授权炎龙科技代理发行，炎龙科技采取投资该游戏研发团队支持其研发以换取股权及产品代理发行权的模式。相关游戏产品研发成功后，炎龙科技可分享该产品研发及运营收益。炎龙科技投资研发流程主要分为三个阶段：
    A、寻找合适的游戏研发团队 
炎龙科技通过各种方式寻找研发实力强、团队成员稳定、所研发产品具有
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）良好市场潜力的游戏研发团队，列入收购或投资目标库。
    B、判断是否进行收购或投资 
炎龙科技同目标游戏研发团队进行接洽，商谈收购或投资事宜；对于同意收购的研发团队，双方签署收购协议并履行收购事宜；对于同意投资研发的团队，则签署投资研发合作协议。
    C、投资游戏研发团队 
根据投资研发合作协议，炎龙科技将向目标游戏团队提供研发资金用于其相关游戏产品研发。协议期满，如果游戏产品研发成功，炎龙科技根据协议将研发资金作为增资款实现对目标研发团队（公司）的持股；如果游戏产品研发失败，则目标研发团队将研发资金返还炎龙科技并支付一定金额的资金占用费。
    游戏产品研发完毕后，炎龙科技主要采取授权运营的方式运营。在授权运营模式下，游戏运营商向炎龙科技支付一定价格的授权金（或版权金）取得游戏产品在特定区域的运营权，并根据合作协议约定的结算期内游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向炎龙科技结算游戏运营分成收入。授权运营模式中，炎龙科技负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、游戏充值、计费系统的管理以及日常维护。
    （2）游戏代理发行业务 
    游戏代理发行业务中，炎龙科技及其子公司 COG 从境内游戏研发商处获得相关游戏产品独家发行权，并在特定区域内寻找合适的游戏运营商，授权其发行和推广该游戏产品，从而获得代理发行游戏授权金收入、游戏运营分成金（包括版权金、权利金或最低分成保证金，下同）收入，业务流程见下图：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）寻找游戏产品产品测评开发商自荐产品不予代理不通过签订代理发行协议代理发行协议寻找游戏运营商谈判运营协议未谈妥三方发行协议签署三方发行协议
 
①获取游戏产品代理发行权 
炎龙科技通过主动寻找优质游戏产品或游戏研发商自荐等方式获取游戏产品信息。通过公司专业产品测评后，与该产品的游戏研发商签署《代理发行合同》，获得产品的独家发行权。随着公司行业地位的提高，研发商自荐产品逐渐成为公司代理发行产品的重要来源。
    ②游戏产品代理发行 
炎龙科技针对游戏产品的类型、内容、画风、游戏方式等特征，选取适合的发行市场及游戏运营商就游戏运营进行协商。如达成协议，则公司与游戏研发商、游戏运营商三方签署《软件授权合同》或《License and Distribution Agreement》，授权游戏运营商于特定区域运营游戏，炎龙科技根据协议收取授权金、游戏运营分成金等。
    （3）游戏 IP 与源代码合作业务 
    IP 合作业务中，炎龙科技获得境内外知名 IP 授权后，独立研发或与其他游戏研发商合作研发基于上述 IP 的网页游戏或移动游戏；源代码合作业务中，炎
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙科技购买境外网络游戏产品源代码，对产品源代码进行再次研发并销售给网络游戏运营商。
    IP 合作业务流程如下：
    筛选具有商业价值的IP与版权方谈判获得IP授权判断是否自研自主研发游戏产品游戏产品上线运营寻找合适的转授权方是IP授权协议签署转授权及合作开发协议转授权及合作开发协议合作开发游戏产品游戏产品上线运营
 
①获取 IP 授权 
炎龙科技与 IP 授权方谈判并签署授权协议，获得 IP 授权并向 IP 授权方支付最低分成保证金和权利金（即游戏运营分成金，下同）。
    ②自主研发、转授权或合作研发游戏 
炎龙科技根据所获授权 IP 所能开发的游戏类型及难度，做出自主研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP 对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金。
    源代码合作业务流程如下：
    现金流 
炎龙科技游戏运营商游戏玩家源代码拥有方 
游戏流 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①获取游戏源代码 
炎龙科技与国外游戏源代码拥有方谈判并签署转让协议，向对方支付转让金，获得相关游戏源代码。
    ②对游戏源代码进行再次研发 
炎龙科技根据国内游戏玩家的需求对所获取的游戏源代码进行再次研发，形成适合国内游戏市场需求的游戏产品。
    ③将研发的游戏产品转让给游戏运营商 
炎龙科技与相关游戏运营商签署游戏转让协议，将根据源代码所研发的游戏产品转让给对方并收取转让金。
    （4）游戏运营业务 
    游戏运营业务中，炎龙科技与游戏研发商签署《联合运营协议》，获得在特定区域非独家、不可分授权地运营特定游戏产品的权利。在游戏联合运营过程中，炎龙科技主要承担游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、提供游戏运营客户服务等；游戏研发商主要承担游戏服务器组架设、游戏更新及技术支持、游戏宣传推广配合等。
    炎龙科技游戏联合运营平台为公司旗下的  网站。
    游戏运营业务流程如下：
    ①游戏研发商与炎龙科技签署《联合运营协议》，共同运营协议中约定的游戏产品。
    ②游戏研发商交付游戏产品，承担游戏服务器组架设、游戏更新及技术支持、游戏宣传推广配合等；炎龙科技通过旗下游戏运营平台  网站
    游戏流现金流 
研发商 
炎龙科技 
 游戏玩家 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运营游戏，承担游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、提供游戏运营客户服务等。
    ③运营期内炎龙科技与游戏研发商分期确认游戏产品运营收益，双方根据《联合运营协议》约定的分成比例核算各自收益。
    2、盈利模式
    （1）游戏研发业务 
    游戏研发业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金或转让金等实现盈利。在炎龙科技将游戏运营权独家授权游戏运营商的情况下，炎龙科技一般收取授权金、游戏运营分成金（最低分成保证金2）及一次性激励金等；在将游戏运营权一次性卖断给游戏运营商的情况下，炎龙科技收取转让金。炎龙科技向游戏运营商收取的游戏运营分成金来自游戏运营商向游戏玩家收取的费用。我国网络游戏市场中存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种方式。炎龙科技自研游戏产品所采取的收费模式为按虚拟道具收费模式，游戏玩家通过在游戏运营商官方网站或第三方运营平台进行充值，并按特定比例兑换成虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具或装备。游戏运营商通过虚拟道具收费实现充值收入，并根据约定的分成比例向炎龙科技支付游戏运营分成金。
    （2）游戏代理发行业务 
    代理发行业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金等实现盈利。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏运营分成金各自分成比例。合同期限内，游戏运营商按照与炎龙科技约定的金额及支付进度向炎龙科技支付授权金，并根据每月游戏充值流水及与炎龙科技约定的分成比例与炎龙科技核算游戏运营分成金；在收到游戏运营商支付的授权金或游戏运营分成金后，炎龙科技根据与游戏研发商约定的分成比例向游戏研发商支付授权金及游戏运营分成金。
    （3）游戏 IP 与源代码合作业务 
    IP 合作业务中，炎龙科技获取 IP 授权，需向授权方支付最低分成保证金和权利金；通过转授权或者与其他游戏研发商合作研发，炎龙科技收取授权金及运
                                                             
2最低分成保证金一般为游戏运营商在游戏运营前付给炎龙科技的最低游戏运营分成金。游戏成功上线运营后，该最低保证金可抵扣游戏运营商应付的游戏运营分成金，下同。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营分成金，从而实现盈利。
    源代码合作业务中，炎龙科技通过支付转让金获得游戏源代码，通过转让再次研发的游戏产品收取转让金，从而实现盈利。
    （4）游戏运营业务 
    游戏运营业务中，游戏玩家直接在炎龙科技运营平台注册并进入游戏，通过游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币购买游戏道具，炎龙科技则通过支付渠道服务商获取将游戏玩家充值金额。同时，炎龙科技按照《联合运营协议》约定的比例支付游戏研发商运营收益分成，扣除上述收益分成金额及游戏运营过程中所支付的游戏渠道推广费等费用后的净额即为游戏运营净收益。
    （五）炎龙科技报告期内主要业务发展状况
    1、业务发展总体状况
    （1）分业务营业收入情况 
    报告期内，炎龙科技各业务收入情况如下表：
    单位：万元 
项目 
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 
金额 
占营业收入 
比例 
金额 
占营业收入比例 
金额 
占营业收入比例 
主营业务收入 
游戏研发 2,544.63 45.56% 8,799.92 76.80% 820.04 35.01% 
    游戏 
代理发行
    317.02 5.68% 1,085.67 9.48% 629.84 26.89% 
    IP 与源代码合作 
2,641.51 47.30% 1,083.60 9.46%-- 
    游戏运营 1.32 0.02% 344.82 3.01% 854.23 36.47% 
    其他 69.86 1.25% 122.89 1.07% 0.68 0.03% 
    合计 5,574.34 99.81% 11,436.90 99.82% 2,304.79 98.40% 
    其他业务收入 
其他业务 10.57 0.19% 21.14 0.18% 37.50 1.60% 
    合计 10.57 0.19% 21.14 0.18% 37.50 1.60% 
    总计 5,584.91 100.00% 11,458.04 100.00% 2,342.29 100.00% 
    报告期内，主营业务收入中的“其他收入”主要为技术服务收入、顾问费收入等；其他业务收入主要为房屋转租收入。
    （2）分区域营业收入情况 
    报告期内，炎龙科技按业务区域划分的营业收入情况如下表：
    单位：元 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务区域 
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 
金额 
占营业收入比例 
金额 
占营业收入比例 
金额 
占营业收入比例 
境内 3,663.81 65.60% 5,778.02 50.51% 1,093.53 46.69% 
    境外 1,921.10 34.40% 5,670.03 49.49% 1,248.76 53.31% 
    合计 5,584.91 100.00% 11,458.04 100.00% 2,342.29 100.00%
    2、游戏研发业务发展状况
    （1）业务发展总体状况 
    报告期内，炎龙科技游戏研发业务总体情况如下表所示：
    单位：元 
年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 
授权金 1,129,275.20 3,127,963.32 1,899,811.62 
    运营分成金 24,317,054.25 65,039,839.94 1,301,131.15 
    运营权一次性卖断转让金- 19,831,440.00 4,999,458.00 
    合计 25,446,329.45 87,999,243.26 8,200,400.77
    （2）主要游戏产品情况 
    ①《风云无双》 
《风云无双》为动作角色扮演类游戏（ARPG），游戏中玩家扮演聂风、步惊云等主角，引领游戏剧情的发展。
    《风云无双》由炎龙科技与深圳墨麟合作研发并由深圳墨麟负责运营。该游戏于 2014 年 3 月上线，截至 2015 年 6 月 30 日，共实现营业收入 4,274.98 万元，
    为炎龙科技报告期内最主要的游戏产品。
    报告期内，《风云无双》主要运营数据如下：
    A、注册用户及活跃用户情况 
《风云无双》自 2014 年 3 月上线运营，截至 2015 年 6 月共运营 16 个月。
    游戏运营期间，月平均新增注册用户 312.77 万人，累计注册用户数为 5,004.26 万
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人，月平均活跃用户数为 366.61 万人，月平均付费用户数为 18.41 万人。具体情
    况如下表：
    单位：万人 
月份新增注册用户数累计注册用户数活跃用户数付费用户数 
2014 年 3 月  132.41   132.41  132.41   5.24  
    2014 年 4 月  849.15   981.56   870.99   30.45  
    2014 年 5 月  1,229.44   2,211.00   1,306.11   35.54  
    2014 年 6 月  708.83   2,919.83   803.21   31.79  
    2014 年 7 月  527.89   3,447.73   618.14   31.51  
    2014 年 8 月  379.51   3,827.23   459.76   28.94  
    2014 年 9 月  284.82   4,112.05   371.15   27.78  
    2014 年 10 月  308.40   4,420.45   405.37   26.81  
    2014 年 11 月  159.83   4,580.29   241.72   21.2014 年 12 月  105.65   4,685.94   169.25   15.30  
    2015 年 1 月  77.55   4,763.49   123.28   11.29  
    2015 年 2 月  44.23   4,807.72   75.12   6.19  
    2015 年 3 月  61.39   4,869.11   90.59   7.01  
    2015 年 4 月  59.49   4,928.60   83.43   6.09  
    2015 年 5 月  49.82   4,978.42   70.84   4.53  
    2015 年 6 月  25.84   5,004.26   44.38   4.93  
    B、付费情况 
报告期内，《风云无双》月平均充值额为 4,820.17 万元，累计充值额为
    77,122.77 万元，付费玩家月均消费额平均数为 283.04 元。具体情况见下表：
    月份 
月充值额 
（万元） 
累计充值额 
（万元） 
充值消费比3 
付费玩家月均消费额 
（元） 
2014 年 3 月 873.47  873.47  93.32%  155.66  
    2014 年 4 月 5,409.44  6,282.90  92.42%  164.17  
    2014 年 5 月 8,338.59  14,621.50  98.55%  231.19  
    2014 年 6 月 10,358.81  24,980.31  94.87%  309.14  
    2014 年 7 月 9,108.81  34,089.11  99.75%  288.31  
    2014 年 8 月 8,228.14  42,317.26  94.93%  269.87  
    2014 年 9 月 6,935.83  49,253.09  103.09%  257.38  
    2014 年 10 月 5,409.30  54,662.38  104.18%  210.23  
    2014 年 11 月 5,020.56  59,682.94  109.26%  258.45  
    2014 年 12 月 4,484.72  64,167.66  102.03%  299.15  
    3 注：在游戏玩家充值后，一般情况下玩家消费金额不会超过同期充值金额；随着游戏玩家角色级别等的提升，游戏研发商可能会给予游戏玩家一定的消费金额奖励，使得玩家消费金额超过同期充值金额。下同。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015 年 1 月 3,647.44  67,815.11  94.52%  305.37  
    2015 年 2 月 2,570.42  70,385.52  114.21%  474.12  
    2015 年 3 月 2,309.99 72,695.51 115.29%  379.84  
    2015 年 4 月 1,799.64  74,495.15  100.70%  297.48  
    2015 年 5 月 1,460.49  75,955.64  115.43%  371.92  
    2015 年 6 月 1,167.12  77,122.77  108.30%  256.35  
    C、产品研发人员 
《风云无双》主要产品研发人员为沙莎、张勇及詹海锐。
    ②《荣耀之战》（印尼版）〔又名《奇迹战神》（印尼版）〕 
《荣耀之战》（印尼版）为动作角色扮演游戏（ARPG），也是 3D 版即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）。该游戏是炎龙科技根据东南亚地区游戏玩家需求开发的游戏产品。
    《荣耀之战》（印尼版）由炎龙科技独立研发并授权 PT.Citra Potinara Maju在新加坡、马来西亚及印度尼西亚地区独家运营。该游戏于 2014 年 6 月上线，截至 2015 年 6 月 30 日，共实现营业收入 2,409.50 万元，为炎龙科技报告期内
    重要游戏产品之一。
    报告期内，《荣耀之战》（印尼版）主要运营数据如下：
    A、注册用户及活跃用户情况 
《荣耀之战》（印尼版）自 2014 年 6 月上线运营，截至 2015 年 6 月共运营13 个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户 7.12 万人，累计注册用户数为
    92.53 万人，月平均活跃用户数为 15.64 万人，月平均付费用户数为 1.47 万人。
    具体情况如下表：
    单位：万人 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月份新增注册用户数累计注册用户数活跃用户数付费用户数 
2014 年 6 月 21.16 21.16 21.16  1.53  
    2014 年 7 月 16.80 37.96 19.59  1.77  
    2014 年 8 月 11.49 49.45 17.84  1.80  
    2014 年 9 月 8.98 58.43 18.60  1.67  
    2014 年 10 月 8.14 66.57 16.86  1.70  
    2014 年 11 月 6.83 73.40 14.85  1.66  
    2014 年 12 月 4.68 78.09 13.48  1.53  
    2015 年 1 月 3.80 81.89 14.03  1.62  
    2015 年 2 月 3.13 85.02 13.87  1.59  
    2015 年 3 月 2.38 87.40 13.16  1.33  
    2015 年 4 月 2.09 89.49 12.84  1.16  
    2015 年 5 月 1.61 91.10 11.40  0.95  
    2015 年 6 月 1.43 92.53 10.61  0.74  
    B、付费情况 
报告期内，《荣耀之战》（印尼版）月平均充值额为 463.05 万元，累计充值
    额为 6,019.59 万元，付费玩家月均消费额平均数为 281.46 元。具体情况见下
    表：
    月份 
月充值额 
（万元） 
累计充值额 
（万元） 
充值消费比 
付费玩家月均消费额（元） 
2014 年 6 月 573.00 573.00 89.57%  336.12  
    2014 年 7 月 597.16 1,170.17 95.64%  323.55  
    2014 年 8 月 618.37 1,788.53 95.36%  328.04  
    2014 年 9 月 560.08 2,348.61 85.85%  287.49  
    2014 年 10 月 522.62 2,871.23 87.86%  269.82  
    2014 年 11 月 513.96 3,385.19 86.31%  266.56  
    2014 年 12 月 509.93 3,895.12 90.59%  301.36  
    2015 年 1 月 460.28 4,355.40 91.34%  259.15  
    2015 年 2 月 414.96 4,770.36 88.54%  230.68  
    2015 年 3 月 373.14 5,143.51 88.94%  249.30  
    2015 年 4 月 334.27 5,477.78 87.59%  253.11  
    2015 年 5 月 301.14 5,778.92 87.45%  277.24  
    2015 年 6 月 240.67 6,019.59 84.91%  276.63  
    C、产品研发人员 
《荣耀之战》（印尼版）主要产品研发人员为沙莎、刘培强及詹海锐。
    ①武斗群雄》（南美版）（又名《混战/KHAOS》） 
《武斗群雄》（南美版）为角色扮演游戏（ARPG），是针对巴西市场定制
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的一款传奇类网页游戏。
    《武斗群雄》由炎龙科技独立研发并授权 Stark Interactive Technology 
Limited.,在巴西独家运营。该游戏于 2014 年 4 月上线，截至 2015 年 6 月 30 日，共实现营业收入 1,918.41 万元，为炎龙科技报告期内重要游戏产品之一。
    报告期内，《武斗群雄》主要运营数据如下：
    A、注册用户及活跃用户情况 
《武斗群雄》自 2014 年 4 月上线运营，截至 2015 年 6 月共运营 15 个月。
    游戏运营期间，月平均新增注册用户 1.56 万人，累计注册用户数为 23.42 万人，
    月平均活跃用户数为 3.70 万人，月平均付费用户数为 0.99 万人。具体情况如下
    表：
    单位：万人 
月份新增注册用户数累计注册用户数活跃用户数付费用户数 
2014 年 4 月 1.28 1.28 1.28 0.29  
    2014 年 5 月 5.15 6.43 5.66 0.34  
    2014 年 6 月 3.29 9.72 3.87 0.60  
    2014 年 7 月 2.63 12.35 3.27 0.93  
    2014 年 8 月 1.98 14.33 3.56 1.30  
    2014 年 9 月 1.67 16.00 4.09 1.03  
    2014 年 10 月 1.43 17.43 3.82 1.04  
    2014 年 11 月 1.17 18.60 3.82 1.08  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014 年 12 月 0.92 19.52 4.26 1.31  
    2015 年 1 月 0.83 20.35 3.95 1.33  
    2015 年 2 月 0.77 21.12 3.88 1.27  
    2015 年 3 月 0.68 21.80 3.77 1.24  
    2015 年 4 月 0.62 22.42 3.86 1.15  
    2015 年 5 月 0.54 22.96 3.37 1.04  
    2015 年 6 月 0.46 23.42 3.02 0.96  
    B、付费情况 
报告期内，《武斗群雄》月平均充值额为 468.01 万元，累计充值额为 7,020.13
    万元，付费玩家月均消费额平均数为 214.58 元。具体情况见下表：
    月份 
月充值额 
（万元） 
累计充值额 
（万元） 
充值消费比4 
付费玩家月均消费额（元） 
2014 年 4 月 162.02 162.02 -- 
    2014 年 5 月 191.81 353.83 -- 
    2014 年 6 月 326.03 679.86 -- 
    2014 年 7 月 543.89 1,223.76 -- 
    2014 年 8 月 752.55 1,976.31 -- 
    2014 年 9 月 695.78 2,672.09 -- 
    2014 年 10 月 607.75 3,279.83 -- 
    2014 年 11 月 522.00 3,801.84 -- 
    2014 年 12 月 660.79 4,462.62 -- 
    2015 年 1 月 596.46 5,059.08 84.42% 298.80  
    2015 年 2 月 537.73 5,596.81 88.87% 267.68  
    2015 年 3 月 483.54 6,080.35 86.31% 207.56  
    2015 年 4 月 385.04 6,465.39 78.83% 183.67  
    2015 年 5 月 308.33 6,773.71 90.16% 174.58  
    2015 年 6 月 246.42 7,020.13 93.55% 155.21  
    C、产品研发人员 
《武斗群雄》主要产品研发人员为沙莎、张勇、蒋明月、付朋及初玉明。
    3、游戏代理发行业务发展情况
    （1）业务发展总体情况 
    报告期内，炎龙科技及 COG 代理发行了《天空幻影》、《终极火力》、《Call of 
Chaos》、《艾瑞斯之光》、《独孤求败》、《猎魔》及《锦衣天下》等游戏产品，业务总体情况如下表所示：
    4 注：由于 2014 年 4 月至 12 月各月游戏玩家消费金额数据缺失，故 2014 年 4 月至 12 月不计算充值消费比。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元 
年度代理发行授权金代理发行分成金其他营业收入总额 
2013 年 4,282,252.70 2,016,119.29 - 6,298,371.99 
    2014 年 3,174,743.27 7,635,723.00 46,235.25 10,856,701.52 
    2015 年 1-6 月 694,821.52 2,275,928.69 199,407.75 3,170,157.96 
    合计 8,151,817.49 11,927,770.98 245,643.00 20,325,231.47
    （2）《Call of Chaos》运营情况 
    《Call of Chaos》是韩国 NPLUPO Corporation 开发的大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG），COG 为该游戏在台湾地区的独家代理发行商。2013 年11 月，NPLUPO Corporation 与 COG 联合授予 You Enjoy International Ltd.在港澳台地区的独家运营权。
    《Call of Chaos》于 2014 年 2 月上线，截至 2015 年 6 月 30 日，《Call of 
Chaos》共实现代理发行营业收入 918.91 万元，为报告期内最主要的代理发行产
    品。
    报告期内，《Call of Chaos》主要运营数据如下：
    ①注册用户及活跃用户情况 
《Call of Chaos》自 2014 年 2 月上线运营，截至 2015 年 6 月共运营 17 个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户 0.29 万人，累计注册用户数为 4.86 万
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人，月平均活跃用户数为 0.345万人，月平均付费用户数为 0.10 万人。具体情况
    如下表：
    单位：万人 
月份新增注册用户数累计注册用户数活跃用户数付费用户数 
2014 年 2 月 0.58  0.58  - 0.07  
    2014 年 3 月 1.54  2.12  - 0.20  
    2014 年 4 月 0.66  2.78  - 0.13  
    2014 年 5 月 0.43  3.22  - 0.21  
    2014 年 6 月 0.21  3.42  - 0.18  
    2014 年 7 月 0.11  3.53  0.36  0.13  
    2014 年 8 月 0.13  3.66  0.49  0.10  
    2014 年 9 月 0.31  3.97  0.53  0.08  
    2014 年 10 月 0.19  4.16  0.42  0.07  
    2014 年 11 月 0.15  4.31  0.37  0.08  
    2014 年 12 月 0.12  4.43  0.27  0.07  
    2015 年 1 月 0.10  4.53  0.33  0.07  
    2015 年 2 月 0.07  4.60  0.29  0.06  
    2015 年 3 月 0.08  4.68  0.30  0.05  
    2015 年 4 月 0.08  4.76  0.27  0.05  
    2015 年 5 月 0.06  4.82  0.30  0.04  
    2015 年 6 月 0.03  4.86  0.16  0.04  
    ②付费情况 
报告期内，《Call of Chaos》月平均充值额为 193.28 万元，累计充值额为
    3,285.70 万元，付费玩家月均消费额平均数为 1,997.31 元。具体情况见下表：
    月份 
月充值额 
（万元） 
累计充值额 
（万元） 
充值消费比 
付费玩家月均消费额（元） 
2014年 2月 15.03 15.03 85.43% 186.36  
    2014年 3月 144.92 159.95 91.38% 671.55  
    2014年 4月 126.47 286.41 94.35% 905.98  
    2014年 5月 278.13 564.54 85.92% 1,134.73  
    2014年 6月 293.22 857.76 93.91% 1,534.13  
    2014年 7月 334.23 1,192.00 90.74% 2,251.66  
    2014年 8月 306.58 1,498.57 89.70% 2,626.61  
    2014年 9月 287.78 1,786.35 92.35% 3,156.29  
    2014年 10月 289.16 2,075.50 86.06% 3,470.75  
    2014年 11月 239.88 2,315.39 90.44% 2,836.00  
    5注：由于 2014 年 2 月至 6 月各月游戏玩家活跃用户数缺失，故 2014 年 2 月至 6 月未统计活跃用户数，此月平均活跃用户数为根据 2014 年 7 月至 2015 年 6 月内每月活跃用户数计算的平均值。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年 12月 220.30 2,535.69 92.11% 2,878.2015年 1月 203.43 2,739.12 92.36% 2,750.86  
    2015年 2月 163.02 2,902.14 88.31% 2,256.54  
    2015年 3月 130.31 3,032.44 92.42% 2,234.28  
    2015年 4月 103.76 3,136.20 91.88% 1,865.75  
    2015年 5月 83.09 3,219.29 90.18% 1,672.44  
    2015年 6月 66.41 3,285.70 91.00% 1,522.10
    4、游戏 IP 与源代码合作业务发展情况 
    报告期内，炎龙科技开展了《BLEACH》（中文名“死神”）、《FAIRY TAIL》（中文名“妖精的尾巴”）、《Saga of Fantasm》（中文名“幻想之光”）及《军曹》等游戏的 IP 与源代码合作业务，业务具体情况如下表所示：
    单位：元 
游戏产品名称合作方式合作对方营业收入总额 
BLEACH 
IP 代理及手机游戏合作开发 
深圳墨麟科技股份有限公司 
4,716,981.15 
    FAIRY TAIL 
IP 代理及 
手机及网页游戏合作开发 
广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司 
13,666,169.84 
    Saga of Fantasm 源代码研发后转让 
前海创意时空科技（深圳）有限公司 
9,433,962.26 
    军曹源代码研发后转让 
前海创意时空科技（深圳）有限公司 
9,433,962.26 
    合计-- 37,251,075.51
    5、游戏运营业务发展情况 
    报告期内，炎龙科技通过网络游戏运营平台— 运营《斗
    破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏，业务具体情况如下表：
    单位：元 
年度 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 
营业收入 13,185.20 3,448,204.30 8,542,307.48 
    合计 13,185.20 3,448,204.30 8,542,307.48 
    报告期内，炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降。炎龙科技拟通过本次募集资金投资项目“全球移动游戏运营中心建设项目”的实施，实现公司移动游戏运营业务的迅速发展。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （六）炎龙科技主要客户及供应商情况
    1、炎龙科技主要客户情况 
    报告期内，炎龙科技客户主要为游戏运营商及 IP 授权方（合作研发方）。报告期内前五名客户具体情况见下表：
    2015 年 1-6 月 
序号客户名称营业收入（元）占营业收入比例 
1 前海创意时空科技（深圳）有限公司 18,867,924.53 33.78% 
    2 PT.Citra Potinara Maju 8,513,369.68 15.24% 
    3 深圳墨麟科技股份有限公司 7,834,021.09 14.03% 
    4 广州狮鹫网络科技有限公司 7,547,169.84 13.51% 
    5 Stark Interactive Technology Limited., 7,001,974.95 12.54% 
    合          计 49,764,460.09 89.11% 
    2014 年 
序号客户名称营业收入（元）占营业收入比例 
1 深圳墨麟科技股份有限公司 39,632,736.28 34.59% 
    2 PT.Citra Potinara Maju 15,581,631.95 13.60% 
    3 Stark Interactive Technology Limited., 14,647,974.54 12.78% 
    4 JWF DEVELOPMENT COPR.， 8,005,400.00 6.99% 
    5 You Enjoy International Ltd. 6,954,907.27 6.07% 
    合          计 84,822,650.04 74.03% 
    2013 年 
序号客户名称营业收入（元）占营业收入比例 
1 Superut Limited 4,999,458.00 21.34% 
    2 华义国际数位娱乐股份有限公司 1,305,358.24 5.57% 
    3 VTC ONLINE JSC 939,043.25 4.01% 
    4 BTRA AWAY LTDA 684,027.50 2.92% 
    5 北京互联经纬科技有限公司 676,638.14 2.89% 
    合          计 8,640,704.37 36.73%
    2、炎龙科技主要供应商情况 
    报告期内，炎龙科技供应商主要为 IP 或源代码授权方、游戏研发商、物业管理服务提供商等。报告期内前五名供应商具体情况见下表：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015 年 1-6 月 
序号供应商名称采购金额（元）占采购总额比例 
1 YOOE Digitech CO., Ltd. 21,536,900.00 64.85% 
    2 Stand Apps Co.,Ltd 9,461,467.84 28.49% 
    3 福州市欢乐互动科技有限公司 1,257,148.41  3.79% 
    4 成都新路电脑有限责任公司 449,920.00  1.35% 
    5 武侯区小雨点数码产品经营部 119,105.00 0.36%% 
    合          计 32,824,541.25 98.84 
    2014 年 
序号供应商名称采购金额（元）占采购总额比例 
1 Earnfield Holdings Ltd. 14,722,800.00 58.84% 
    2 Peerless.Asia LLC 4,916,240.00 19.65% 
    3 成都新路电脑有限责任公司 903,840.00 3.61% 
    4 GREE Inc. 613,666.13 2.45% 
    5 广州菲音信息技术有限公司 511,200.05 2.04% 
    合          计 21,667,746.18 86.60% 
    2013 年 
序号供应商名称采购金额（元）占采购总额比例 
1 广州菲音信息技术有限公司 1,667,092.96 17.56% 
    2 成都新路电脑有限责任公司 903,840.00 9.52% 
    3 广州仙海网络科技有限公司 833,179.03 8.78% 
    4 安邦财产保险公司 665,857.42 7.01% 
    5 深圳市特游网文化技术有限公司 180,968.38 1.91% 
    合          计 4,250,937.79 44.78%
    3、关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持
    有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占权益的说明 
炎龙科技的执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方未在前五名客户或供应商中持有权益。
    （七）炎龙科技核心技术和产品研发情况
    1、核心技术情况 
    炎龙科技目前所掌握的核心技术如下表所示：
    序号技术名称所处阶段技术功能来源 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1 
基于 Microsoft 
Visual Studio 2003 
技术的 Glory 2.5D
    客户端引擎 
已完成 
使用 Lua + C+++ VBA 搭建，使用高速的 GPU 加速渲染技术，使游戏可承载万人同屏国战、万人攻城的宏大游戏体验。
    自研 基于  KALYDO 
技术的 Glory 3D 页游引擎 
已完成 
使用 XML + C++，全面支持次世代渲染技术，适用于制作端游、页游和手游；模块独立性强，便于拆分使用，占用内存小，效率高；支持微端功能及跨平台使用，拥有完善的编辑器，采用斜 45 
度锁视角地图、3D 角色、 3D 特效的呈现方式，使用 GPU 加速技术，使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合。
    自研 基于 Microsoft 
Visual Studio 2010 
技术的  Glory 服务器引擎 
已完成 
使用 XML + C++,对以下功能提供了封装支持：内存管理、角色管理、视野管理、角色 AI、游戏对像移动同步等；使单台服务器可以承载千人以上同时在线。
    自研 基于 Microsoft 
Visual Studio 2003 
技术的 
EastFantasy 3D 客户端引擎 
已完成 
使用 Lua + C+++ VBA 搭建，使用高速 GPU 加速渲染技术，采用多线程的Lua 栈优化，异步加载地图等，使游戏可承载千人同村庄，实现全仿真的 3D 
场景、3D 角色和 3D 特效，支持大场景、多人同屏 PK、物理碰撞和破坏等。
    自研 基于 Microsoft 
Visual Studio 2005 
技术的 
ShasowWar 3D 客户端引擎 
已完成 
使用 Lua + C+++ VBA 搭建，使用实时光影渲染，调整出完美的怪物 AI，绚丽的角色技能，展现出优秀的游戏打击感。
    自研 基于 Microsoft 
Visual Studio 2008 
技术的 
EastFantasy 服务器引擎 
已完成 
使用 Lua + C++,实现了各类服务器跨服数据通讯；使单台物理服务器可以承载 3000 人以上同时在线。自研 基于  Unity 技术的 Apotheosize 页游引擎 
已完成 
使用 C#+ XML + VBA，实现自定义通信；实现自定义对象字段 ORM，自适应开发中频繁变更的多版本协议，提高开发版本中的效率；全面支持次世代渲染技术。
    自研 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8 
基于 C++ DirectX 
9 的 Thor 端游引擎 
已完成 
使用 C++，完整封装 DirecX 9 的 API接口，采用平面反射贴图、动态光照、菲尼尔效果、实时阴影等，使游戏在视觉呈现和性能上达到良好表现。
    自研 基于  C++ XML 
的 Thor 服务器游戏引擎 
已完成 
使用 C+++ XML + Lua，增加了地图服务器、聊天服务器、登陆服务器、角色服务器等。
    自研 基于  erlang 的 
Apotheosize 服务器游戏开发引擎 
已完成 
使用 erlang，实现了独创的 PML 开发模式,并且使用 erlang term 协议，减少了服务器协议开发量，保留单玩家进程模式。
    自研 基于  Flash 技术的 Lookdown 
Engine 页游框架 
已完成 
使用 ActionScript3.0 搭建的通用游戏
    框架，比 PureMVC 更轻量，使用更方便，性能更高效。
    自研 基于  Flash 技术的  Bucket Engine 
页游框架 
已完成 
使用 ActionScript3.0 搭建，底层使用 
    opengl es3D 渲染，支持 shader 特效，使用 GPU 加速，支持动态场景、物理碰撞等。
    自研 基于  Unity3D 技术的  Hassle 手游引擎 
即将完成 
使用  Unity3D 搭建，包括一整套 
MMOARPG 游戏研发解决方案，能对物理、地形等模块进行不同程度的扩展；采用 PureMVC 架构，适合开发大型网络游戏；自主研发的 Shader 库展现与众不同的渲染效果、骨骼动画加速技术，使战斗场面更加精彩。
    自研 基于  Unity3D 技术的 Demon 手游引擎 
即将完成 
使用  Unity3D 搭建，包括一整套 
ARPG 游戏研发解决方案，实现游戏所有配置的自定义、自缓存、自加载；实现了智能 UI，能够实现增量更新、可视化编辑；实现自定义功能地图，能够即时更新到任意游戏服的玩法自定义。
    自研 基于Unity3D 技术的 Apotheosis手游引擎 
即将完成 
使用 Unity3D 搭建，包括一整套 SLG游戏研发解决方案，实现过场 CG 的自定义；全面支持次世代渲染技术，适用于制作端游、页游和手游。
    自研 基于  Unity3D 、 
PureMVC 、PlayMaker、NGUI 
技术的  Era 
已完成 
使用 Unity3D 搭建，包括一整套卡牌类 SLG 游戏研发解决方案，实现了场景工具，开发了城镇系统、角色系统、技能系统等，具备丰富的玩法和极高的整体引进 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Fantasy 手游引擎可玩性。基于 Java 语言的炎龙平台服务器开发引擎 
已完成 
对登陆管理、负载平衡管理、合并服务器管理、运维事件管理、数据库合并管理、游戏合服管理、内存管理等功能提供了封装支持，使单台服务器可以承载十万人以上同时在线。
    自研
    2、报告期内研发投入情况 
    报告期内，炎龙科技研发投入总体情况如下表：
    单位：元 
年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 
研发投入 13,540,200.28 10,505,551.70 9,072,080.55 
    营业收入 23,422,897.91     114,580,426.17 55,849,086.04   
    研发投入占营业收入比例 57.81% 9.17% 16.24%
    3、目前正在研发的游戏产品情况 
    截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技正在研发的游戏产品情况如下表：
    在研游戏产品名称研发进度 
雷神之城 Beta 阶段 
我是大侠手游开发基本完成 
撸啊撸(蜗牛) Beta 阶段 
赤月 Beta 阶段 
死神（手游） Alpha 阶段 
妖精的尾巴 Beta 阶段 
企鹅大作战 Beta 阶段
    （八）炎龙科技游戏产品质量控制情况 
    目前，炎龙科技已形成完善的质量控制体系，通过对游戏研发各阶段的质量控制，确保游戏产品研发各方面内容达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的体验。各阶段质量控制如下：
    质量控制 
阶段 
质量控制 
主要内容 
质量控制主要措施 
产品立项 
立项发起 
鼓励员工就游戏产品创意发起立项；发起立项时，申请立项人员需撰写《玩法概念文档》、《技术可行性方案》及《竞品分析文档》等产品研发提案。
    立项评审由管理、程序、美术、策划、测试及商务等部门核心人员进行立
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项审核；立项审核以召开评审会形式进行，立项发起人在会议上阐述立项发起概念，由与会核心人员进行讨论并表决，确保申请立项产品成熟可行。
    产品研发 
Demo 制作 
游戏研发团队制作完成 Demo 版本后，首先进行 Demo 团队内部审核，评判 Demo 对立项方案的实现程度及核心游戏系统设计制作的可靠性；其次由公司领导进行审核，以把控技术研发风险，确保游戏开发的资源要求与公司整体计划相匹配。
    正式研发 
研发人员将严格依据研发方案，充分利用游戏设计引擎和源代码，灵活把控游戏美术风格和用户界面设计，并及时评估和控制产品设计技术风险；同时研发人员将定期召开项目核心研发人员会议来控制产品研发进度及设计质量。
    产品测试 
产品研发完毕后，测试部门将与其他部门协助，采取功能测试、性能测试、压力测试、异常操作测试等方式，对游戏产品的设计目的、内容及数值、流程图及配置、程序内容等进行内外部测试，以尽可能发现游戏产品编写制作过程的缺陷并协助产品设计人员及时改进。
    产品运营 
技术服务 
测试部门测试游戏运营的各个重点环节，及时监测游戏运营中的技术问题；研发部门根据游戏运营商的反馈及时跟进产品升级、故障处理等工作，保障游戏运营顺利进行。
    客户服务 
积极配合游戏运营商提高客户服务质量，在游戏登录、充值查询、游戏操作问题解决等方面提供及时高效的帮助。
    运营控制 
通过严谨的技术设计，严格控制运营数据的产生与录入，确保游戏充值流水等游戏运营数据的真实性，从而确保游戏运营业绩的真实性。
    七、炎龙科技主要财务数据
    （一）重要会计政策
    1、收入确认原则
    （1）游戏收入 
    ①游戏研发业务 
游戏销售分为运营权一次性卖断销售和运营权授权销售。
    运营权一次性卖断销售在炎龙科技将游戏产品移交给客户、客户验收后确认收入。
    运营权授权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入。炎龙科技在收到授权金时将其确认为递延收益，于授权运营协议约定的运营期限内对其按直线法摊销确认营业收入；每月按照游戏充值流水金额及固定的分成比例确认游戏充值流水分成收入。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②游戏代理发行业务 
代理发行游戏的收入分为授权金分成收入和游戏充值流水分成收入。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏充值流水收入各自分成比例及支付进度。合同期限内，炎龙科技按照与游戏运营商约定的授权金支付进度分期确认授权金收入，按照与游戏运营商约定的分成收入及与游戏研发商约定的分成比例确认游戏运营分成金收入。以公司从游戏运营商收到或应收授权金及运营分成金扣除公司应向游戏研发商支付的授权金及运营分成金后的净额确认为收入。
    ③IP 及源代码合作业务 
炎龙科技在将游戏 IP 素材或源代码移交给客户并与客户确定 IP 或源代码出售价款时确认收入。
    ④游戏运营业务 
炎龙科技将游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额确认为营业收入。
    （2）提供劳务收入 
    报告期内，炎龙科技为客户提供信息安全服务及游戏发行顾问服务，在提供了上述服务时确认收入。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 
    炎龙科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炎龙科技利润无重大影响。
    3、财务报表编制基础 
    炎龙科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
    （二）最近两年及一期的主要财务数据 
    炎龙科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
    单位：元 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 
流动资产合计 148,316,668.45  110,963,544.65  15,800,729.25  
    非流动资产合计 18,749,252.03  12,636,363.88  12,235,157.09  
    资产总计 167,065,920.48  123,599,908.53  28,035,886.34  
    流动负债合计 30,545,363.15  26,431,003.69  9,823,680.62  
    非流动负债合计 13,214,237.44  7,462,622.02  2,963,493.75  
    负债合计 43,759,600.59  33,893,625.71  12,787,174.37  
    股东权益合计 123,306,319.89  89,706,282.82  15,248,711.97  
    项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 
营业收入  55,849,086.04   114,580,426.17  23,422,897.91  
    营业利润 37,705,634.85  84,726,290.19  -11,302,204.44  
    利润总额 38,407,672.13  85,350,808.97  -9,758,687.44  
    归属于母公司所有者的净利润 
33,825,606.30   75,533,452.36   -8,048,159.29 
    扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 
33,200,575.43 74,908,593.00 -9,351,147.65
    （三）炎龙科技主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
    1、炎龙科技主要资产情况 
    截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技的主要资产构成情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2015-6-30 备注 
货币资金 4,343.51 现金、银行存款及其他货币资金 
    应收账款 2,984.64 
    应收自研游戏运营分成金、应收 IP 最低分成保证金。
    预付账款 5,571.68 
    预付游戏研发商最低分成保证金、预付 IP 授权方合作金。
    其他应收款 1,931.84 
    投资开发款、资金拆借款、押金及保证金以及员工借支款。
    一年内到期的非流动资产 
-- 
流动资产合计 14,831.67 - 
    固定资产 85.82 电子设备及办公设备 
    无形资产 249.23 自研游戏、办公软件 
    开发支出 1,441.56 游戏产品资本化开发支出 
    长期待摊费用 53.33 房屋装修费用 
    递延所得税资产 44.98 坏账准备导致所得税暂时差异增加 
    非流动资产合计 1,874.93 - 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总计 16,706.59 -
    2、主要担保 
    报告期内，炎龙科技不存在对外担保情况。
    3、主要负债情况 
    截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技的主要负债构成情况如下所示：
    单位：万元 
项目 2015-6-30 备注 
预收账款 1,236.82 
    预收自研游戏最低分成保证金、预收IP 授权金或最低分成保证金等 
应付职工薪酬 190.67 - 
    应交税费 1,336.76 应交企业所得税及增值税 
    其他应付款 242.49 应付游戏研发商授权金或分成金等 
    流动负债合计 3,054.54 - 
    递延收益 1,128.41 游戏研发业务授权金 
    非流动负债 1,321.42 - 
    负债合计 4,375.96 - 
    负债和股东权益总计 16,706.59 -
    八、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质
    （一）固定资产 
    截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。炎龙科技办公场所系租赁所得。
    （二）无形资产 
    截至本报告书出具之日，炎龙科技拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：
    1、软件著作权 
    截至本报书出具之日，炎龙科技及子公司拥有的软件著作权如下：
    序号软件名称著作权人登记号 
首次发表 
日期 
登记日期 傲视九天网络游戏软件[简称：傲视九天]V1.0 
    炎龙科技 
2015SR193169 
2015 年 9月 23 日 
2015 年 10月 9 日 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2 
幻想之纪元网络游戏软件[简称：
    幻想之纪元]V1.0 
    炎龙科技 
2015SR140692 
未发表 
2015 年 7月 22 日 大眼蛙军曹网络游戏软件[简称：
    大眼蛙军曹]V1.0 
    炎龙科技 
2015SR140563 
未发表 
2015 年 7月 22 日 《魔导师》游戏软件[简称：魔导师]V1.0 
    炎龙科技 
2015SR155601 
2015 年 7月 15 日 
2015 年 8月 12 日 妖精的尾巴游戏软件[简称：妖精的尾巴]V1.0 
    炎龙科技/上海聚手无线科技有限公司 
2015SR129514 
未发表 
2015 年 7月 10 日 神魔之巅游戏软件[简称：神魔之巅]V1.0 
    炎龙科技 
2015SR122692 
2015 年 6月 25 日 
2015 年 7月 2 日 境界 Bleach 手机游戏软件[简称：
    境界 Bleach]V1.0 
    炎龙科技 
2015SR027502 
未发表 
2015 年 2月 6 日 雷神之城游戏软件[简称：雷神之城]V1.0 
    炎龙科技 
2014SR197260 
2014 年 10月 1 日 
2014 年 12月 16 日 四圣封神游戏软件[简称：四圣封神]V1.0 
    炎龙科技 
2014SR167034 
2012 年 11月 15 日 
2014 年 11月 3 日 《武林群英传》游戏软件[简称：
    武林群英传]V1.0 
    炎龙科技 
2014SR026561 
2013 年 12月 31 日 
2014 年 3月 5 日 撸啊撸游戏软件[简称：撸啊撸]V1.0 
    炎龙科技 
2014SR004070 
2013 年 8月 20 日 
2014 年 1月 10 日 《封神英雄榜》游戏软件[简称：
    封神英雄榜]V1.0 
    炎龙科技 
2013SR146803 
2013 年 11月 29 日 
2013 年 12月 16 日 《奇迹战神》游戏软件[简称：奇迹战神]V1.0 
    炎龙科技 
2013SR146746 
2013 年 11月 26 日 
2013 年 12月 16 日 我是大侠软件[简称：
    Mlproject]V1.0 
    炎龙科技 
2013SR092775 
2013 年 6月 21 日 
2013 年 8月 30 日 
15 最封神软件 V1.0 炎龙科技 
    2013SR092774  
2012 年 11月 15 日 
2013 年 8月 30 日 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16 
切你鸟游戏软件[简称：切你鸟]V1.0 
    炎龙科技 
2013SR073746 
2013 年 3月 18 日 
2013 年 7月 25 日 仙剑炼妖录游戏软件[简称：仙剑炼妖录]V1.0 
    炎龙科技 
2012SR129971 
2012 年 11月 15 日 
2012 年 12月 21 日 影之战 Online 游戏软件 V2.0 
    炎龙科技 
2012SR130636 
2012 年 4月 20 日 
2012 年 12月 21 日 武斗群雄游戏软件[简称：武斗群雄]V1.0 
    炎龙科技 
2012SR127589 
2012 年 4月 18 日 
2012 年 12月 19 日 梦三清游戏软件[简称：梦三清]V1.0 
    炎龙科技 
2012SR121898 
2012 年 9月 10 日 
2012 年 12月 11 日 创世英雄游戏软件[简称：创世英雄]V1.0 
    炎龙科技 
2012SR121605 
2012 年 9月 20 日 
2012 年 12月 10 日 荣耀之战游戏软件[简称：荣耀之战]V1.0 
    炎龙科技 
2012SR121755 
2012 年 10月 18 日 
2012 年 12月 10 日 影之战 Online 游戏软件 V1.0 
    炎龙科技 
2011SR096617 
2011 年 5月 1 日 
2011 年 12月 16 日 D III 游戏软件[简称：D 
III]V1.0 
    炎龙科技 
2010SR015864 
2009 年 12月 21 日 
2010 年 4月 10 日 BL-Junc SSL 
VPN 软件[简称：BL-Junc]V1.0 
    炎龙科技 2008SR30126 
2008 年 9月 30 日 
2008 年 11月 27 日 东游记网络游戏软件 V1.0[简
    称：东游记Online] 
炎龙科技 2008SR17989 
2008 年 7月 19 日 
2008 年 9月 3 日 神魔怒游戏软件[简称：神魔怒]V1.0 
    上海页游 
2015SR076018 
2015 年 3月 10 日 
2015 年 5月 6 日 武圣网页游戏软件[简称：武圣]V1.0 
    上海页游 
2014SR009742 
未发表 
2014 年 1月 23 日 页游绝世英雄游戏软件[简称：绝世英雄]V1.0 
    上海页游 
2012SR063769 
2012 年 5月 21 日 
2012 年 7月 14 日 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）30 
大侠去哪儿手机游戏软件[简称：
    大侠去哪儿]V1.0 
    上海悦玩/北京超闪软件有限公司 
2014SR037195 
2014 年 1月 10 日 
2014 年 4月 2 日 梦幻乾坤手机游戏软件[简称：梦幻乾坤]V1.0 
    上海悦玩/北京超闪软件有限公司 
2014SR031206 
2014 年 1月 10 日 
2014 年 3月 17 日 悦玩武斗乾坤游戏软件[简称：武斗乾坤]V1.0 
    上海悦玩 
2012SR071084 
2012 年 7月 20 日 
2012 年 8月 6 日
    2、域名 
    截至本报书签署日，炎龙科技及子公司拥有的域名如下：
    序号域名注册所有人注册时间到期时间 
1 cog.hk 炎龙科技 2010 年 1 月 14 日 2016 年 1 月 14 日 
2 bltech.org 炎龙科技 2007 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 22 日 
3 bltech.cn 炎龙科技 2007 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 22 日 
4 yeahyou.cn 炎龙科技 2012 年 2 月 28 日 2016 年 2 月 28 日 
5 chinaonlinegame.cc 炎龙科技 2012 年 3 月 13 日 2016 年 3 月 13 日 
6 chinaonlinegame.cn 炎龙科技 2012 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 23 日
    3、商标 
    截至本报书签署日，炎龙科技及子公司拥有的商标如下：
    注册号类别商标图文商品/服务项目权利人有效期 已录制的计算机程序（程序）；软盘；已录制的计算机操作程序；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；光盘；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件。
    炎龙 
科技 
2020 年 11月 13 日 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （三）公司主要业务资质 
    截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技已取得的经营资质具体情况如下：
    1、网络文化经营许可证 
    公司名称证书编号经营范围有效期限发证机关 
炎龙科技 
川网文许字[2014]1140-044 号 
利用网络信息经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） 
2014 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 27日 
四川省文化厅
    2、增值电信业务经营许可证 
    公司名称 
许可证编号 
业务种类有效期限发证机关 
炎龙科技 
川 B2-20090131 
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务） 
2014 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 5日 
四川省通信管理局
    3、软件企业认定证书 
    炎龙科技符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，于 2008 年取得了四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书。具体情况如下：
    公司名称证书业务种类有效期限发证日期 
炎龙科技 
软件企业认定证书 
川 R-2008-0080 每年定期年审 2008 年 11 月 3 日
    4、高新技术企业认证 
    证书名称单位名称证书编号批准机关/发证机关发证日期 
高新技术企业证书 
成都炎龙科技有限公司 
GR201351000220 
四川省科学厅、四川省财政厅、四川省税务局、四川省地方税务局 
2013 年 11 月 18日（有效期三年）
    5、企业境外投资证书 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证书 
名称 
单位 
名称 
证书编号发证日期境外企业经营范围 
企业境外投资证书 
成都炎龙科技有限公司 
商境外投资证第5100201107 
2011 年 1月 
26 日 
COG 
Publish 
Limited 
游戏软件买卖销售，游戏产品发行
    九、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 
    根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺，炎龙科技合法存续及经营合规具体情况如下：
    （一）相关主管部门出具的证明 
    根据成都市国家税务局、成都市地方税务局、成都市住房公积金管理中心、成都市人居环境委员会、成都市社会保险基金管理局、四川省通信管理局等部门出具的合规证明，标的公司未受到相关主管部门处罚。鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。如上述情形不实或因此造成损失的，交易对方将承担全部法律责任及赔偿责任。
    （二）交易对方承诺 
    鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司最近两年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成升华拜克或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的的评估
    一、炎龙科技的评估情况 
    中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297号），在基准日 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技评估基准日总资产账面价值为15,303.82 万元，总负债账面价值为 3,801.77 万元，净资产账面价值为 11,502.05
    万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 160,509.97 万元，增值额为 149,007.91
    万元，增值率为 1,295.49%。
    （一）收益法评估情况
    1、评估假设
    （1）一般假设 
    ①假设评估基准日后被评估单位持续经营；  
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；  
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；  
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；  
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；  
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；  
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
    （2）特殊假设 
    ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；  
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化； 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势； 
④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；  
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
    2、评估方法 
    本次采用收益法对炎龙科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
    本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
    （1）企业整体价值 
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值 
①经营性资产价值 
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
    其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； 
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； 
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； 
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)； 
n：预测期； 
i：预测期第 i 年； 
n1ir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP ??????????
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）g：永续期增长率。
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
    其中：ke：权益资本成本； 
kd：付息债务资本成本； 
E：权益的市场价值； 
D：付息债务的市场价值； 
t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
    其中：rf：无风险收益率； 
MRP：市场风险溢价； 
βL：权益的系统风险系数； 
rc：企业特定风险调整系数。
    ②溢余资产价值 
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
    ③非经营性资产、负债价值 
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    ④长期股权投资价值 
长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。
    由于炎龙科技采用合并口径数据预测，合并范围由炎龙科技与其控股子公司上海页游以及全资子公司 COG 组成，而上海悦玩未纳入收益法合并预测范围，本次对其采用资产基础法进行评估。
    DEDt)(1KDEEKWACC de ????????cLfe rβMRPrK ????
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （2）付息债务价值 
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
    （3）少数股东权益价值 
    少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定，如被评估单位合并范围内的各公司均为全资子公司，则少数股东权益价值为零。
    3、收益期和预测期的确定
    （1）收益期的确定 
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
    （2）预测期的确定 
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
    评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。
    4、预测期的收益预测 
    对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度至 2015 年 6 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
    （1）营业收入的预测 
    本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
    ①历史年度营业收入 
炎龙科技历史年度销售收入情况如下：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 
营业收入合计  2,268.37   11,380.37   5,552.55  
    注：由于上海悦玩已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次评估合并范围为炎龙科技、上海页游与 COG。
    炎龙科技 2013 年销售收入为 2,268.37 万元，净利润为-792.41 万元；2014 年
    销售收入为 11,380.37 万元，净利润为 7,420.16 万元；2015 年 1-6 月份销售收入
    为 5,552.55 万元，净利润为 3,351.52 万元。
    ②未来年度营业收入预测 
企业未来年度的收入来源于游戏产品的运营收入、技术服务收入及顾问费收入等，游戏运营收入来源于游戏研发与运营业务、代理发行及 IP 或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发游戏、合作研发游戏及 IP 合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及版权金收入；代理游戏运营收入主要包含代理发行和源代码合作收入，代理发行模式的收入主要针对海外市场，由其他研发商研发完成，炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入(未参与研发游戏)。
    炎龙科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏发行商合作协议所计算的分成金额确认收入。游戏版权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测。
    A、企业战略发展目标及未来上线运营产品 
目前，企业在线运营的游戏主要有自研游戏《荣耀之战》、《武斗群雄》、《傲视苍穹》、《仙剑炼妖录》以及合作研发游戏《风云无双》，对于目前在线运营的游戏，炎龙科技通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。目前《荣耀之战》已开始在腾讯平台运营上线，其注册用户数量和充值金额保持稳步增长；其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据。另一方面炎龙科技不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，炎龙科技目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局覆盖网页游戏和移动网络游戏。其中《雷神之城》、《神魔之巅》已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营，《大眼蛙军曹》、《魔导师》目前处于
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）封测阶段，正在进行封测技术处理。届时，炎龙科技的游戏产品运营数量将有所增加，收入结构将得到一定改善。
    未来年度炎龙科技将以 RPG 类型游戏为主，积极开发精品网页游戏和移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。
    由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
    将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：
    a、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提 
炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
    网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
    b、将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点 
炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
    开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
    c、炎龙科技具有可持续开发产品的能力 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）炎龙科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障。截止 2015 年 6 月末，炎龙科技共有员工 179人，其中研发部门员工 136 人，商务推广及运维部门员工 22 人，行政管理部门员工 21 人。研发部门大学本科及以上学历人员 95 人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过 5 年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
    d、未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出 
根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
    B、相关参数的确认原则 
a、RPG 类游戏的生命周期 
 
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
    形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
    在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
    稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
    退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
    炎龙科技所研发的游戏大多属于 RPG 类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营。
    评估机构对炎龙科技目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
    b、游戏流水计算公式 
月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值 
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 
C、历史年度主要游戏产品运营指标分析 
a、指标分析及预测
    ●总注册用户 
    即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
    ●月活跃登陆用户 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。炎龙科技的主要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
    ●付费率 
    付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在 0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
    付费率=付费用户/活跃用户
    ●付费用户 
    付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率 
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数 
历史年度炎龙科技游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般持续 1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，持续 4-18 个月，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续 6-10 个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
    ●ARPPU 值 
    ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
    能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
    游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPPU 值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPPU 值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
    对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPPU 值。
    本次评估对炎龙科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
    ●分成比例 
    本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
    b、收入测算结果 
由于游戏具有生命周期的特性，2015 年 7-12 月至 2018 年的游戏收入，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。对于 2019 年、2020 年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业未来收入增长率、以及企业在行业中的地位等综合考虑。
    本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的未来发展趋势及炎龙科技核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
收入合计 8,444.42 20,347.34 27,456.81   32,707.35  37,031.42  39,496.14  
    通过以上测算，2016-2018 年收入稳定持续增长，增长率分别为 45%、35%、19%，2019-2020 年增长速度放缓，预计为每年递增 13%、7%，2020 年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。
    （2）营业成本的预测 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业成本主要包括当期摊销的资本化研发成本、运营维护成本及 IP 授权成本。其中资本化研发成本主要是游戏 DEMO 制作阶段完成后，研发支出开始资本化的成本摊销，包括研发人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；运营维护成本主要是游戏正式上线运营后产生的运营维护支出，包括维护人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；IP 授权成本主要包括 IP 授权金和运营分成成本。
    对于资本化的研发成本与运营维护成本预测分析如下：
    对于未来年度的在营业成本归集的人员工资的预测，参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数，工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额； 
对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长； 
折旧的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额； 
服务器费用主要包括 IDC、CDN 带宽以及云服务器费用，随着游戏平台的扩展，服务器费用不断增加，本次按企业目前服务器费水平以一定的比例逐年增长； 
职工福利费及其他等根据人员的增长及业务量的增加每年以一定比例增长； 
IP 授权成本主要包括 IP 授权金和运营分成成本。IP 授权金主要根据现有已签订的 IP 授权合同，及未来考虑 IP 授权成本的上升给予一定的增长。运营分成成本主要为游戏上线运营后按照合同约定的分成比例支付给 IP 授权方的分成金，本次评估以预测的未来游戏的充值流水为基础、根据管理层的预测并参考以前年度相应合同分成金比例数据对未来年度该部分成本进行预测。
    经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主营业务成本  947.66  3,995.50  6,919.81  9,025.99  10,136.04  10,834.50
    （3）营业税金及附加的预测 
    营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及河道工程修建维护管理费，城建税按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳，河道工程修建维护管理费按流转税税额的 1%缴纳。企业缴纳流转税主要是增值税，增值税税率为 17%、6%、0%。
    根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过 3%部分实行即征即退政策；出口部分免税。
    本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按 17%的法定税率缴纳增值税；来源于国外的销售收入免征增值税；除此之外，其余收入按 6%的法定税率缴纳增值税。
    经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
营业税金及附加
    78.62   174.76   242.72   386.12   439.66   469.49
    （4）营业费用的预测 
    营业费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、广告费、参展费、咨询顾问费、服务器租赁费，翻译费及其他等。
    对于未来年度的在营业费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额； 
办公费、差旅费主要参考历史年度年人均水平并结合未来年度人员人数量并以一定比例增长进行测算； 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广告费、参展费、咨询顾问费，翻译费及服务器租赁费根据历史年度数据，未来年度按照一定比例增长进行预测。
    经过上述分析测算，未来年度营业费用预测如下：
    单位：万元 
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
营业费用  478.80   1,025.05   1,073.34   1,150.74   1,211.79   1,271.35
    （5）管理费用的预测 
    管理费用主要包括职工薪酬、福利费、房租、物管水电费、折旧摊销费、办公费、业务招待费、通讯费、咨询费、网费、差旅费、工会经费、源泉税、价格调控基金、技术服务费、其他及研发费用等。
    对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额； 
对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长； 
折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额； 
福利费、技术服务费、业务招待费、差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长； 
咨询费、办公费及其他根据历史年度情况，按照一定金额进行预测； 
源泉税主要为海外离境税，根据海外收入按照一定比例进行测算； 
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度各项费用进行预测； 
研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致。
    本次对于管理费用的预测，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高，一定程度保证未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长所需管理及研发费用的增加。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：
    单位：万元 
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
管理费用  668.22   1,358.12   1,472.80   1,582.96   1,688.15   1,791.93
    （6）财务费用的预测 
    本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
    （7）营业外收支的预测 
    根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号)及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过 3%部分实行即征即退政策。本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按 17%的法定税率缴纳增值税，其增值税实际税负超过 3%的退税部分计入营业外收入中。对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。
    经过上述分析测算，未来年度营业外收入预测如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年 
7-12 月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
营业外收入
    463.90   1,038.37   1,489.71   2,567.41   2,926.85   3,131.73
    （8）企业所得税的预测 
    合并口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。根据《财政部 
国家税务总局关于进一步鼓励软件集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)、《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)的有关规定，炎龙科技于 2008 年度取得《软件企业认定证书》和《软件产品认定资格》，符合软件企业所得税优惠政策，炎龙科技于 2013 年 8 月 7 日取得成都高新区国家税务局核发的《税务事项通知书》（成高国税通[510198797804208]号），享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免征企业所得税，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。2013 年 11 月，炎龙科技取得了四
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有限期三年，自 2013 年 1 月 1 日起享受高新技术企业15%所得税优惠政策，未来预计本期高新技术企业证书期满后，炎龙科技仍能获得高新技术企业认证，继续保持 15%的企业所得税率优惠。本次评估预计炎龙科技2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%；
    上海页游企业所得税率为 25%；COG 注册地位于萨摩亚，根据当地法律不予缴纳所得税。
    本次评估假设评估基准日后炎龙科技其境外下属公司 COG 在各期于次年分配上年度利润至境内母公司炎龙科技，在此过程中需要补缴相应企业所得税。
    经过上述分析测算，未来年度企业所得税预测如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 
企业所得税  1,054.73  2,244.99  2,879.73  3,441.92  3,918.41  4,179.83
    （9）损益表的预测 
    以上对主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用，营业外收支等均进行了预测。
    利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额 
净利润＝利润总额－所得税 
根据上述预测，未来年度损益表预测如下：
    单位：万元 
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续
    一、营业收入  8,444.42  20,347.34  27,456.81  32,707.35  37,031.42  39,496.14  39,496.14  
    其中:主营业务收入  8,433.85  20,326.20  27,435.66  32,686.21  37,010.27  39,474.99  39,474.99  
    其他业务收入  10.57   21.14   21.14   21.14   21.14   21.14   21.14
    二、营业成本  947.66  
    3,995.50  
    6,919.81   9,025.99  10,136.04  10,834.50  10,834.50  
    其中：主营业务成本
    937.08   3,974.35   6,898.67   9,004.85  10,114.90  10,813.36  10,813.36  
    其他业务成本  10.57   21.14   21.14   21.14   21.14   21.14   21.14  
    营业税金及附加  78.62   174.76   242.72   386.12   439.66   469.49   469.49  
    营业费用  478.80   1,025.05   1,073.34   1,150.74   1,211.79   1,271.35   1,271.35  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续 
管理费用  668.22   1,358.12   1,472.80   1,582.96   1,688.15   1,791.93   1,791.93  
    财务费用-     -     -     -     -     -     -    
减:资产减值损失        
加:公允价值变动净收益 
       
投资收益        
其他
    三、营业利润  6,271.12  13,793.92  17,748.14  20,561.54  23,555.77  25,128.87  25,128.87  
    加：营业外收入  463.90   1,038.37   1,489.71   2,567.41   2,926.85   3,131.73   3,131.73  
    减：营业外支出-     -     -     -     -     -     -
    四、利润总额  6,735.02  14,832.29  19,237.85  23,128.95  26,482.62  28,260.60  28,260.60  
    减：所得税费用  1,054.73   2,244.99   2,879.73   3,441.92   3,918.41   4,179.83  4,278.59
    五、净利润  5,680.29  12,587.30  16,358.11  19,687.03  22,564.22  24,080.77  23,982.00
    （10）折旧与摊销的预测 
    根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用和研发费用。
    经过上述分析测算，未来年度折旧及摊销预测如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期 
折旧 12.83  20.24  20.75  20.69  20.33  15.37  15.37  
    摊销
    345.82  1,221.25  2,218.68  2,812.53  3,413.44  3,726.93,726.93
    （11）资本性支出的预测 
    企业的资本性支出主要为预测期运营设备的增加及资本化的游戏产品研发支出的增加。运营设备的增加根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑；资本化的游戏产品研发支出根据企业目前及未来预测期游戏研发及上线计划，考虑预测期可资本化的研发支出增加情况。
    经过上述分析测算，未来年度资本性支出预测如下：
    单位：万元 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期 
资本性支出 
1,149.19  2,050.92  2,341.50  2,521.48  2,803.62  2,952.21  3,742.30
    （12）未来年度营运资金的预测 
    ①基准日营运资金 
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，其他流动负债等几个因素。
    企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产，非经营性负债后确定。
    ②最低现金保有量的预测 
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
    ③非现金营运资金的预测 
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。经过上述分析测算，未来年度营运资金追加额预测如下：
    单位：万元 
项目 
2015 年7-12 月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期 
营运资金 3,757.49 3,687.09 4,510.97 5,349.69 6,046.95 6,447.29 6,447.29 
    营运资本增加额 
-1,082.32 -70.40 823.89 838.72 697.26 400.34 -
    （13）未来年度企业自由现金流量的预测 
    根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量如下表：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
    单位：万元 
项目 
2015 年 7-12月 
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期 
净利润 5,680.29  12,587.30  16,358.11  19,687.03  22,564.22  24,080.77  23,982.00  
    加：财务费用（税后） 
 -     -     -     -     -     -     -    
息前税后营业利润 
5,680.29  12,587.30  16,358.11  19,687.03  22,564.22  24,080.77  23,982.00  
    加：折旧 12.83  20.24  20.75  20.69  20.33  15.37  15.37  
    摊销 345.82  1,221.25  2,218.68  2,812.53  3,413.44  3,726.93  3,726.93  
    减：资本支出 1,149.19  2,050.92  2,341.50  2,521.48  2,803.62  2,952.21  3,742.30  
    营运资本变动-1,082.32  -70.40  823.89  838.72  697.26  400.34   -    
    自由现金流量 5,972.07  11,848.26  15,432.15  19,160.05  22,497.11  24,470.52  23,982.00
    5、折现率的确定 
    本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
    （1）权益资本成本 Ke 的确定 
    ①无风险报酬率 Rf 的确定 
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.6%，故无风险收益率 Rf 取 3.6%。
    ②企业风险系数β 
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
    本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过 Wind 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-DEDt)(1KDEEKWACC de ????????
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）T)D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
    企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。
    A、企业贷款情况 
企业评估基准日无贷款。
    B、管理层未来的筹资策略 
公司预计无贷款需求。
    综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
    则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9155。
    ③市场风险溢价 Rpm 的确定 
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据评估机构研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 7.15%。
    ④企业特定风险调整系数 Rc 的确定 
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为 4.00%。
    ⑤权益资本成本的确定 
根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：
    Ke=Rf+βu×Rpm+Rc 
=3.5976%+7.15%×0.9155+4% 
    =14.1%（取小数点后一位)
    （2）加权资本成本 WACC 的确定 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①债务资本成本 Kd 的确定 
目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。
    ②所得税率 T 
本次评估预计炎龙科技 2015 年企业所得税税率为 12.5%，2016 年及以后年
    度企业所得税税率为 15%。
    ③ WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T） 
=14.1%
    6、营业价值的确定 
    经预测折现，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
    单位：万元 
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期 
企业自由现金流量 5,972.07  11,848.26  15,432.15  19,160.05  22,497.11  24,470.52  23,982.00  
    折现率 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 
    折现期 0.25  1.00  2.00  3.00  4.00  5.00   
    折现系数 0.9676  0.8764  0.7681  0.6732  0.5900  0.5171  3.6674  
    折现值 5,778.34  10,384.10  11,853.73  12,898.51  13,273.46  12,653.63  87,950.46  
    根据上表测算，企业营业价值为 154,792.24 元。
    其中：企业明确预测期为 2015 年 7 月至 2020 年，对明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
    预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
    企业终值＝   
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； 
r：折现率； 
n：预测期； 
i：预测期第 i 年； 
g：永续期增长率。
    根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 取 0%。经测算，永续预测期终值的现值为 87,950.46 万元。
    7、其他资产和负债的评估
    （1）非经营性资产和负债的评估 
    nnr)(1g)(rg)(1F?????
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、保证金、计提坏账形成的递延所得税资产、其他应付款中与企业经营无关的往来款等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 1,784.26 万元。
    （2）溢余资产的评估 
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
    经测算，溢余资产总计为 4,000.72 万元。
    （3）长期股权投资价值的评估 
    由于炎龙科技其全资子公司上海悦玩目前已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次未合并在收益法评估范围内，对其采用资产基础法进行评估。
    经采用资产基础法对上海悦玩进行评估，上海悦玩股东全部权益价值为
    68.91 万元，即长期股权投资价值为 68.91 万元。
    8、收益法评估结果
    （1）企业整体价值的计算  
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 
= 154,792.24+4,000.72+1,784.26+68.91 
    = 160,646.14 万元
    （2）付息债务价值的确定 
    评估基准日炎龙科技无有息负债。
    （3）少数股东权益价值 
    少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定。本次收益法合并预测范围内子公司的股东权益中不属于炎龙科技所持有的部分作为少数股东权益单独列示。本次收益法合并范围中存在少数股东持有上海页游 49%的股权，对于上海页游的股东全部权益价值本次单独采
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用收益法进行评估。经过评估，上海页游股东全部权益价值为 277.90 万元，以
    上海页游评估后的股东全部权益价值乘以少数股东的股权比例，确定少数股东权益价值。单位：万元 
少数股东权益少数股权比例被投资单位评估值少数股权评估值 
上海页游网络科技有限公司 49.00% 277.90     136.17
    （4）股东全部权益价值的计算 
    根据以上评估工作，炎龙科技的股东全部权益价值为：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值 
= 160,646.14-0-136.17 
    = 160,509.97（万元）
    （二）市场法评估情况
    1、评估方法及实施过程
    （1）评估方法 
    市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
    交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
    Wind 资讯资料显示，目前与被评估企业处于相关行业且在经营业务中包含游戏业务的上市公司较少，且被评估企业主营业务为网页游戏和移动网络游戏的研发，业务唯一，与上市公司在业务结构、经营模式上差异较大；被评估企业与上市公司资产规模差异较大；被评估企业目前只从事网页游戏和移动网络游戏的开发，且处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故未选择上市公司比较法。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例比较法，其中价值比率选择企业价值（EV）倍数：
    EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润 
采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
    企业价值倍数（EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
    （2）评估实施过程 
    ①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等； 
②选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择 A 股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场； 
③选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例； 
④选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例； 
⑤对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性； 
⑥选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率)、市销率（P/S 比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整； 
⑦运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
    2、游戏行业近期交易情况 
    2013 年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市公司的进入，市场上游戏行业此起彼伏，交易较为活跃。涉及境内上市公司收购游戏企业的案例主要有：
    收购方被收购企业交易基准日主营业务 
大唐电信科技股份有限公司广州要玩娱乐网络技术有限公司 2013-3-31 
网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行 
北京掌趣科技股份有限公司上游信息科技(上海)有限公司 2013-6-30 移动网络游戏的研发与运营 
北京掌趣科技股份有限公司北京玩蟹科技有限公司 2013-6-30 移动网络游戏的研发与运营 
深圳中青宝互动网络股份有限公司 
上海美峰数码科技有限公司 2013-6-30 移动网络游戏的研发与运营 
北京神州泰岳软件股份有限公司 
北京壳木软件有限责任公司 2013-6-30 移动网络游戏的开发和运营 
天舟文化股份有限公司北京神奇时代网络有限公司 2013-6-30 移动网游戏的开发与运营 
华谊兄弟传媒股份有限公司广州银汉科技有限公司 2013-6-30 
移动网络游戏的研发、运营服务 
广东奥飞动漫文化股份有限公司 
上海方寸信息科技有限公司 2013-8-31 移动网络游戏的研发 
广东星辉车模股份有限公司广东天拓资讯科技有限公司 2013-9-30 
网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务 
大连天神娱乐股份有限公司北京天神互动科技有限公司 2013-12-31 移动网络游戏的研发与运营 
上海爱使股份有限公司游久时代(北京)科技有限公司 2013-12-31 
网络游戏的媒体资讯服务，网络游戏的研发和运营 
浙江世纪华通车业股份有限公司 
无锡七酷网络科技有限公司 2013-12-31 
网页游戏、移动网络游戏的开发和运营 
浙江世纪华通车业股份有限公司 
上海天游软件有限公司 2013-12-31 网络游戏平台运营 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中文天地出版传媒股份有限公司 
北京智明星通科技有限公司 2014-3-31 
游戏与应用开发、游戏代理发行、综合性互联网增值服务 
凯撒(中国)股份有限公司深圳市酷牛互动科技有限公司 2014-3-31 移动游戏的研发及运营 
浙江大东南股份有限公司上海游唐网络技术有限公司 2014-3-31 
移动网络游戏的开发及相关技术服务 
拓维信息系统股份有限公司上海火溶信息科技有限公司 2014-4-30 移动网络游戏的研发 
松辽汽车股份有限公司上海都玩网络科技有限公司 2014-6-30 
网页游戏、移动游戏的开发以及游戏运营 
浙江巨龙管业股份有限公司艾格拉斯科技(北京)有限公司 2014-6-30 移动网络游戏的开发和运营 
富春通信股份有限公司上海骏梦网络科技有限公司 2014-7-31 
网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营 
四川长城国际动漫游戏股份有限公司 
北京新娱兄弟网络科技有限公司 2014-9-30 
网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营 
厦门三五互联科技股份有限公司 
深圳市道熙科技有限公司 2014-10-31 
网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营 
大连天神娱乐股份有限公司雷尚科技(北京)有限公司 2014-10-31 
移动网络游戏的研发、运营服务 
大连天神娱乐股份有限公司北京妙趣横生科技有限公司 2014-10-31 
网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营
    3、选择可比公司 
    根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
    （1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
    （2）企业业务结构和经营模式类似；
    （3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
    （4）交易行为性质类似；
    （5）交易基准日较近。
    根据上述原则，围绕以网页游戏和移动网络游戏业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2015 年于证监会通过的 3 个交易案例作为可比案例。根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易标的的价值比率。
    4、企业价值倍数
    （1）息税折旧、摊销前利润 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据可比案例公布的 2015 年盈利预测及利润承诺情况、以及炎龙科技 2016年度盈利预测数据，可比案例 2015 年及炎龙科技 2016 年度息税折旧、摊销前利润测算如下。
    单位：万元 
 新娱兄弟道熙科技妙趣横生炎龙科技 
利润总额 5,274  5,954  6,122  14,832 
加：财务费用-6  2 0  0  
 资产减值损失 97  48 0  0  
 营业外支出 0  0  0  0  
减：公允价值变动净收益 0  0  0  0  
 投资净收益 949  0  0  0  
 营业外收入 0  0  0  1,038  
息税前利润 4,416  6,004  6,122  13,794 
加：折旧  41  9 16  20 
 摊销 36  0  1  1,221 
息税折旧、摊销前利润 4,492  6,013  6,138  15,035
    （2）测算企业价值  
    按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
    单位：万元 
 新娱兄弟道熙科技妙趣横生 
标的股权收购价格 50,000.00  71,500.00  58,900.00  
    收购股权比例 100.00%  100.00%  95.00%  
    权益价值 50,000.00  71,500.00  62,000.00  
    付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
    单位：万元 
 新娱兄弟道熙科技妙趣横生 
短期借款 0.00 0.00 0.00 
    一年内到期的流动负债 0.00 0.00 0.00 
    长期借款 0.00 0.00 0.00 
    应付债券 0.00 0.00 0.00 
    长期应付款 0.00 0.00 0.00 
    付息债务 0.00 0.00 0.00 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）少数股东权益市值按账面值的 1.5 倍计算。权益市值、债务价值、少数股
    东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
    单位：万元 
 新娱兄弟道熙科技妙趣横生 
权益市值 50,000.00  71,500.00  62,000.00  
    付息债务 0.00  0.00  0.00  
    少数股东权益 103.00  0.00  0.00  
    企业价值 50,103.00  71,500.00  62,000.00  
    各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
    单位：万元 
 新娱兄弟道熙科技妙趣横生 
非经营净资产 200.00  1,025.00  2,614.00  
    调整后企业价值 49,903.00  70,475.00  59,386.00  
    息税折旧、摊销前利润 4,492.00  6,013.00  6,138.00  
    调整后的 EV/EBIDA 11.1.72  9.68
    （3）影响价值倍数的因素调整 
    影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本等。
    ①投入资本收益率 
根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表。
    单位：万元 
  新娱兄弟道熙科技妙趣横生炎龙科技 
投入资本 681 1,093 4,205 6,616 
营运资金 477 1,054 4,175 4,840 
经营性流动资产 1,918 1,310 4,846 9,013 
经营性流动负债 1,441 256 672 4,173 
固定资产 64 39 26 86 
无形资产 140 0 4 249 
其他经营性长期资产 0 0 0 1,442 
息前税后营业利润 3,867 6,004 5,412 11,706 
投入资本收益率 ROIC（%）
    567.9 549.1 128.7 176.9 
    ②盈利增长率 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长率，结果如下：
    单位：万元 
承诺净利润 
年度新娱兄弟道熙科技妙趣横生 
2014 年 2,000  3,667  4,150  
2015 年 5,000  6,000  5,475  
2016 年 6,500  7,800  6,769  
2017 年 8,450  10,140  7,856 
净利润增长率 
年度新娱兄弟道熙科技妙趣横生 
2015 年 150% 64% 32% 
2016 年 30% 30% 24% 
        2017年 
30% 30% 16% 
根据对炎龙科技的盈利预测，其 2016 年净利润增长率约为 30.0%。
    ③资本成本 
按照与炎龙科技资本成本的测算方法一致，经测算，可比案例及炎龙科技交易基准日的资本成本见下表。
    新娱兄弟道熙科技妙趣横生炎龙科技 
Rf 4.04% 4.38% 3.76% 3.60% 
    E(Rm)-Rf  7.47% 7.47% 7.19% 7.15% 
    Β  0.8435  0.6707   0.8037   0.9155  
    A 5.00% 5.00% 4.50% 4.00% 
    Ke 15.70% 14.39% 14.00% 14.10% 
    Kb 6.00% 6.00% 0.00% 0.00% 
    税率 T 15.00% 25.00% 0.00% 12.50% 
    资本结构 D/V 2.00% 3.00% 0.00% 0.00% 
    WACC 15.49% 14.39% 14.00% 14.10% 
    ④炎龙科技的价值倍数 
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算炎龙科技的企业价值倍数，结果如下：
    新娱兄弟道熙科技妙趣横生炎龙科技 
主要指标     
投入资本收益 ROIC 567.9% 549.1% 128.7% 176.9% 
    增长率 g 30.0% 30.0% 23.6% 30.0% 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  新娱兄弟道熙科技妙趣横生炎龙科技 
资本成本 WACC 15.5% 14.4% 14.0% 14.1% 
    调整系数     
投入资本收益 ROIC 0.87 0.87 1.07 1.00 
    增长率 g 1.00 1.00 1.03 1.00 
    资本成本 WACC 1.04 1.01 1.00 1.00 
    调整系数合计 0.90  0.88  1.10  
    企业价值倍数 11.1.72  9.68  
    调整后企业价值倍数 10.05  10.30  10.66   
    企业价值倍数       10.34 
    其中：投入资本收益率方面相对于可比案例，炎龙科技的比率属于中等水平。
    投入资本收益率方面，新娱兄弟最高，妙趣横生最低。相对于可比案例，炎龙科技的比率处于中等水平，投入资本收益水平一般。
    增长率方面新娱兄弟、道熙科技最高，但各公司总体水平相差不大。从可比公司三年的复合增长率来看，各公司间差异较小，增长率均处于 20%-30%间，与行业增长水平相符，符合网络游戏行业高速发展情况。
    资本成本反映公司经营风险，炎龙科技与可比案例均为网络游戏的研发企业，经营风险相对较高。与可比案例相比，炎龙科技风险相对较小。
    取调整后的可比案例企业价值倍数的算术平均，作为炎龙科技的企业价值倍数，为 10.34。
    炎龙科技 2016 年预测的息税折旧、摊销前利润为 15,035.40 万元，经营性资
    产价值评估值为：
    15,035.40×10.34=155,466.06 万元
    5、市场法估值结果 
    采用可比案例比较法测算，炎龙科技的企业价值倍数为 10.34，预计 2016 年
    息税折旧、摊销前利润 15,035.40 万元，经营性资产价值为 155,466.06 万元。
    与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
    单位：万元 
经营价值 155,466.06    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加：货币资金 4,000.72 
    未合并子公司价值 68.91 
    其他非经营性资产 1,868.40 
    减：非经营性负债 84.14 
    企业价值 161,319.96                 
    减：付息债务  
 少数股东权益 136.17 
    普通股权益价值 161,183.79 
    采用市场法评估，炎龙科技的股东全部权益价值为 161,183.79 万元。
    （三）股东全部权益评估结论的确定 
    收益法评估后的股东全部权益价值为 160,509.97 万元，市场法评估后的股东
    全部权益价值为 161,183.79 万元，两者相差 673.82 万元，差异率为 0.42%。
    网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商，游戏玩家和其他参与者。炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP 或源代码合作，属于网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP 代理商职责。炎龙科技一直以来专注于精品网页游戏和移动网络游戏产品的研发和海外发行，其拥有优质的人才资源，并结合公司的自身团队的技术优势、充足的产品、IP 储备和丰富的经验、资源积累，且其在海外发行方面具有独特的优势和资源，均为炎龙科技未来业务发展的重要保障，有助于其保持核心竞争力和行业领先地位。炎龙科技各项业务齐头并进发展且相互促进与补充，并具有较高的增长潜力，发展势头迅猛，未来炎龙科技立志成为全球领先的游戏研发与发行整合服务的优质品牌。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于市场法评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：炎龙科技的股东全部权益价值评估结果为 160,509.97 万元。
    （四）本次评估增值的具体原因
    1、网络游戏行业发展迅速 
    炎龙科技主营网页游戏和移动网络游戏业务。近年来，受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，网络游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长，尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。国内的自主开发游戏产品成绩显著，吸引了大量海外市场玩家。
    根据 GPC IDC and CNG 发布的《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8 亿
    元，同比增长 37.7％。其中客户端网络游戏市场实际销售收入 608.9 亿元，网页
    游戏市场实际销售收入 202.7 亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元，社
    交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.5 亿元。
    根据 GPC IDC and CNG 发布的《2015 年 1-6 中国游戏产业报告》，2015 年1-6 月，中国游戏市场（包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 605.1 亿元，同比增长 21.9%。
    其中客户端游戏市场实际销售收入 267.1 亿元，移动游戏市场实际销售收入 209.3
    亿元，网页游戏市场实际销售收入 102.8 亿元，社交游戏市场实际销售收入 25.6
    亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.3 亿元。
    根据艾瑞咨询预测，2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01 
    亿元、1,836.60 亿元和 2,245.70 亿元，市场规模增长迅速。
    2、炎龙科技立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发 
    炎龙科技成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
    炎龙科技移动网络游戏的研发始于 2014 年，从炎龙科技即将上线的两款移动网络游戏《雷神之城》、《魔导师》来看，炎龙科技具备研发移动网络游戏的研发团队与技术实力。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故炎龙科技制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。网页游戏丰富的研发与运营经验，为移动网络游戏的后续开发与运营奠定了技术与管理经验的基础。精品移动网络游戏的研发与上线运营将给炎龙科技的收入带来新的增长点。
    3、炎龙科技拥有丰富的海外市场经验 
    炎龙科技与其子公司 COG 的海外业务拓展始于 2009 年，目前已逐渐形成一个成熟稳定的业务团队聚焦海外市场发行。截至 2015 年 6 月，炎龙科技已在海外发行 70 余款游戏，多款游戏产品已在港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区进行运营并取得良好收入。经过多年的发展，炎龙科技目前已与业内多家游戏研发商进行合作，合作伙伴遍及港澳台、新马、泰国、印尼、越南、土耳其、俄罗斯、欧洲、北美、南美、韩国等热门游戏市场区域，可快速获得量多、质优、多样化的精品游戏产品，并积累了全球上百家海外运营商资源，可以第一时间通过公司 EDM 或商务网络发布产品信息、合作信息给全球运营商，在国内外均有良好口碑。
    与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和。产品国际化可以让企业摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。
    4、炎龙科技综合性极强的独特商业模式 
    炎龙科技最大的优势是综合性极强的独特商业模式，有别于其他纯游戏开发（或运营)公司，炎龙科技商业模式的优势在于游戏研发、代理、IP 多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，且超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为公司合作研发业务、IP 授权业务、游戏代理业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，公司与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的联系，这种联系为公司选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营商等提供了巨大帮助。游戏研发业务为公司沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在 IP 质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP 游戏转化，代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力支撑。IP 代理业务不仅为公司创造出巨大利润，同时也为公司巩固开发商、运营商关系提供了显著帮助。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）炎龙科技三块业务并重的发展模式，规避了单纯研发商游戏开发风险大的问题，解决了游戏代理商和 IP 代理商产品质量低、变现能力弱的问题，构建了一个良性的、可持续发展的、具有显著模式门槛的经营模式，这一优势是三块业务自身优势之外的综合性优势，是炎龙科技未来发展的核心竞争力。
    5、炎龙科技与业内知名的游戏运营商及运营平台建立长期稳定的合作关系 
    炎龙科技凭借强大的自主研发能力和条线分明布局合理的多层次产品结构，与多家运营商及运营平台建立了长期稳定的合作关系，其拥有庞大的发行资源和渠道资源，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体，游戏推广的效率性和盈利能力提高。
    6、炎龙科技拥有优秀的研发团队和较强的研发技术实力 
    经过多年的经营发展，炎龙科技积累了大量的核心技术，包括自主研发的页游客户端引擎、移动网络游戏客户端引擎、高性能服务器端开发引擎及其他相关开发技术等，均为炎龙科技未来发展的核心竞争力，其中自主研发的页游客户端引擎和移动网络游戏客户端引擎为炎龙科技未来发展的重要保障。
    通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，炎龙科技培育了大量专业的网络游戏研发人才。在研发团队的通力合作下，炎龙科技已成功研发运营多款网络游戏产品，并且储备了多款处于不同研发阶段的带有知名 IP 的在研游戏产品，产品线覆盖了网页网络游戏及移动网络游戏。强大的研发实力、充足的产品储备有助于炎龙科技保持其核心竞争力和行业领先地位。
    7、账面资产不能全面反映其真实价值 
    炎龙科技具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
    （五）关于若干评估相关事项的说明
    1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：
    （1）将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提 
    炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
    网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
    （2）将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点 
    炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
    开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
    （3）炎龙科技具有可持续开发产品的能力 
    炎龙科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障。截止 2015 年 6 月末，炎龙科技共有员工 179人，其中研发部门员工 136 人，商务推广及运维部门员工 22 人，行政管理部门员工 21 人。研发部门大学本科及以上学历人员 95 人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过 5 年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
    （3）未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出 
    根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
    基于上述原因，评估师假设企业未来能够持续进行产品开发，所以将未开发的游戏项目纳入收益法评估范围。
    经核查，独立财务顾问和评估师认为：预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。
    2、炎龙科技作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说
    明 
国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数列表如下：
    序号企业名称项目折现率风险系数 
1 爱使股份游久时代 13.50% 3.50% 
    2 奥飞动漫方寸科技 14.40% 3.10% 
    3 奥飞动漫爱乐游 13.90% 2.60% 
    4 奥飞动漫广州叶游 14.40% 3.10% 
    5 博瑞传播漫游谷 13.46% 2.00% 
    6 大东南游唐网络 13.90% 4.80% 
    7 大唐电信要玩娱乐 13.46% 4.00% 
    8 富春通信上海骏梦 14.40% 5.00% 
    9 华谊兄弟广州银汉 14.18% 3.00% 
    10 巨龙管业艾格拉斯 14.40% 5.00% 
    11 科冕木业天神互动 14.26% N/A 
    12 梅花伞游族网络 13.55% N/A 
    13 三五互联道熙科技 14.39% 5.00% 
    14 神州泰岳天津壳木 14.99% 3.00% 
    15 世纪华通天游软件 16.07% 4.50% 
    16 世纪华通七酷网络 17.57% 6.00% 
    17 顺荣股份三七玩 13.70% 4.00% 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18 天神娱乐妙趣横生 14.00% 4.50% 
    19 天神娱乐雷尚科技 13.50% 4.00% 
    20 天舟文化神奇时代 13.22% 4.00% 
    21 星辉车模天拓科技 13.82% 2.25% 
    22 星辉车模广州谷果 13.82% 2.25% 
    23 掌趣科技动网先锋 14.82% 3.00% 
    24 掌趣科技玩蟹科技 14.63% 4.00% 
    25 掌趣科技上游信息 15.13% 4.50% 
    平均值- 14.30% 3.79% 
    升华拜克炎龙科技 14.10% 4.00% 
    该表中，折现率上限是七酷网络 17.57%，下限是神奇时代 13.22%；风险系
    数取值上限为七酷网络 6.00%，下限是漫游谷 2.00%。炎龙科技的折现率和风险
    系数分别取值 14.10%和 4.00%，分别低于平均值 0.20%和高于平均值 0.21%，在
    可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，是合理的。
    综上所述，炎龙科技的折现率和风险系数分别取值 14.10%和 4.00%，在可比
    的游戏公司并购案例中处于中间水平，比较合理。
    二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见
    （一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理
    性、评估方法与目的的相关性发表的意见
    1、本次评估机构的独立性  
    本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务相关资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
    2、本次评估假设前提合理 
    评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性一致 
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立性、客观性、公正性、科学性等原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
    （二）交易标的定价公允性分析
    1、同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析 
    炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及IP或源代码合作业务，属于网络游戏的戏份行业。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。上市公司选取同为软件和信息技术服务业的上市公司进行对比，并剔除掉市盈率、市净率为负值或高于200的公司。可比公司市盈率及市净率情况如下：
    证券代码证券简称市盈率市净率
    600289.SH 亿阳信通       116.01          5.83
    600406.SH 国电南瑞        39.04          7.03
    600570.SH 恒生电子       193.19         36.13
    600571.SH 信雅达       192.45         30.86
    600588.SH 用友网络        97.62         13.49
    600718.SH 东软集团       103.48          4.93
    600728.SH 佳都科技       146.61         14.04
    600756.SH 浪潮软件       112.31         10.41
    600845.SH 宝信软件        79.30         10.17
    600850.SH 华东电脑        71.38         12.67
    603636.SH 南威软件        51.30          7.40
    603918.SH 金桥信息        95.86         13.82
    900926.SH 宝信 B         4.72          0.61
    000555.SZ 神州信息       115.40         11.72
    000997.SZ 新大陆        49.26          7.42
    002063.SZ 远光软件        75.79          9.04
    002065.SZ 东华软件        41.00          6.93
    002153.SZ 石基信息       104.83         21.33
    002195.SZ 二三四五        60.23          3.57
    002230.SZ 科大讯飞        74.34          7.57
    002268.SZ 卫士通       153.54         14.88
    002279.SZ 久其软件       129.41         12.54
    002280.SZ 联络互动        43.69         17.75  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    002331.SZ 皖通科技       113.92          6.102368.SZ 太极股份        92.28          9.002373.SZ 千方科技        80.17         22.88
    002401.SZ 中海科技       143.41         10.93
    002410.SZ 广联达        29.55          6.302421.SZ 达实智能        39.38          3.17
    002544.SZ 杰赛科技       195.50         16.002609.SZ 捷顺科技        57.14          7.39
    002642.SZ 荣之联       128.11          9.202649.SZ 博彦科技        81.37          9.03
    002657.SZ 中科金财       150.85          9.72
    002771.SZ 真视通        25.95          4.51
    302.SZ 神州泰岳        31.31          4.18
    300010.SZ 立思辰        78.35          6.36
    300017.SZ 网宿科技        30.14          9.00
    300020.SZ 银江股份        40.44          4.10
    300025.SZ 华星创业        59.02          7.18
    300036.SZ 超图软件        97.81          6.95
    300044.SZ 赛为智能       129.52         10.26
    300047.SZ 天源迪科       188.84          9.35
    300050.SZ 世纪鼎利       142.60          3.14
    300074.SZ 华平股份       163.72          5.00
    300075.SZ 数字政通        59.83          6.28
    300098.SZ 高新兴        41.63          5.52
    300150.SZ 世纪瑞尔        28.96          2.48
    300166.SZ 东方国信        69.08          6.69
    300168.SZ 万达信息       125.98         15.00
    300170.SZ 汉得信息        73.61          8.26
    300182.SZ 捷成股份        91.96         14.29
    300183.SZ 东软载波        25.91          3.39
    300188.SZ 美亚柏科        71.44          8.72
    300212.SZ 易华录       134.09         19.84
    300229.SZ 拓尔思        57.22          4.27
    300231.SZ 银信科技        87.37         13.19
    300245.SZ 天玑科技        60.53          6.57
    300248.SZ 新开普       154.46         10.69
    300253.SZ 卫宁软件        92.86         14.79
    300271.SZ 华宇软件        44.25          5.87
    300275.SZ 梅安森       164.33          7.27
    300287.SZ 飞利信       146.65         12.300290.SZ 荣科科技        95.49         12.57  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    300297.SZ 蓝盾股份       177.72          8.79
    300300.SZ 汉鼎股份        56.88          6.69
    300302.SZ 同有科技       147.71          7.58
    300311.SZ 任子行       106.49         10.05
    300315.SZ 掌趣科技        50.19          4.40
    300324.SZ 旋极信息        91.58          9.02
    300339.SZ 润和软件       106.87          9.38
    300348.SZ 长亮科技       156.16         12.82
    300352.SZ 北信源       173.60         16.51
    300365.SZ 恒华科技        36.03          5.68
    300366.SZ 创意信息        72.92          8.73
    300369.SZ 绿盟科技        47.22          7.11
    300378.SZ 鼎捷软件       193.19         10.93
    300379.SZ 东方通        71.62          5.93
    300380.SZ 安硕信息       191.99         17.98
    300386.SZ 飞天诚信        46.14          9.81
    300419.SZ 浩丰科技       138.19         30.65
    300440.SZ 运达科技        55.12         11.48
    300448.SZ 浩云科技       101.67         23.85
    300465.SZ 高伟达       138.33         25.72
    300468.SZ 四方精创        76.88         19.61
    300469.SZ 信息发展        65.02         14.42  
    平均数        95.08         10.64  
    中位数        89.48          9.02  
    注1：数据来源于同花顺资讯 
注2：市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/可比上市公司2014年每股收益 
注3：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/可比上市公司2014年末每股净资产 
注4：标的公司市盈率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2015年度承诺净利润 
注5：标的公司市净率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益 
以交易标的评估基准日2015年6月30日的收盘价和2014年每股收益计算，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为95.08和89.48，
    市净率的平均数和中位数分别为10.64和9.02。本次交易价格对应的市盈率为
    47.30，显著低于行业平均水平，若以2015年盈利预测数据计算，交易价格对应的
    市盈率为16倍，远低于行业平均水平；本次交易价格对应的市净率为12.88，略高
    于上市公司平均水平，主要原因为标的公司游戏发行业务占比相对较大，资产规模相比其他游戏研发、运营公司略小，且公司为非上市公司，难以通过银行借款、公开发行股票等外部融资渠道充实净资产，故市净率相对同行业可比上市公司较
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
    2、结合升华拜克的市盈率、市净率水平分析炎龙科技定价的公允性 
    根据上市公司披露的2014年年报，并考虑到公司2015年利润分配，上市公司2014年全年实现基本每股收益0.07。根据本次发行股份价格3.12元/股计算，本次
    发行股份的市盈率为44.57倍。
    本次交易按照炎龙科技2015年承诺净利润计算的交易市盈率为16倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司本次发行股份的的市盈率。
    综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比可比同行业上市公司市盈率水平，网页版的传奇，本次交易标的资产的定价仍处于合理的水平。通过本次交易将显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力。
    （三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应 
    本次交易前，上市公司的主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售，与标的公司的现有业务无协同关系。在本次交易完成后，网络游戏将成为上市公司新的业务增长点。
    （四）交易定价与评估结果差异分析 
    炎龙科技股东全部权益的评估价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万
    元，增值率为1,295.49%。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经交易
    各方友好协商，炎龙科技股东全部权益的交易定价为160,000.00万元。
    综上所述，本次交易标的资产的交易定价与评估结果无显著差异。
    三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：
    公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利害关系，与相关当事方无利害关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    公司本次资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    公司本次资产重组涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章财务会计信息
    一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息 
    天健对炎龙科技编制的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，天健认为，炎龙科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炎龙科技公司 2013年 12月 31日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
    炎龙科技经审计的财务报表如下:
    （一）合并资产负债表 
    单位：元 
资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 
流动资产：
    货币资金 43,435,077.43  42,161,705.20  2,154,428.33  
    应收账款 29,846,397.76  28,250,651.42  5,533,687.28  
    预付款项 55,716,816.12  26,646,621.35  979,185.34  
    其他应收款 19,318,377.14  1,821,376.68  6,280,758.88  
    其他流动资产-- 852,669.42  
    流动资产合计 148,316,668.45  110,963,544.65  15,800,729.25  
    非流动资产：
    固定资产 858,206.44  563,975.38  642,121.33  
    无形资产 2,492,292.02  3,719,555.73  3,941,769.69  
    开发支出 14,415,640.70  8,059,138.97  5,639,220.47  
    长期待摊费用 533,317.13  141,324.31  216,400.89  
    递延所得税资产 449,795.74  152,369.49  1,795,644.71  
    非流动资产合计 18,749,252.03  12,636,363.88  12,235,157.09  
    资产总计 167,065,920.48  123,599,908.53  28,035,886.34  
    负债和所有者权益 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 
流动负债：
    短期借款-- 4,000,000.00  
    应付账款 477,973.00  125,100.00  - 
    预收款项 12,368,208.16  13,120,613.13  1,790,598.29  
    应付职工薪酬 1,906,651.14  1,515,866.76  1,207,695.08  
    应交税费 13,367,644.62  9,706,159.23  1,038,755.58  
    其他应付款 2,424,886.23  1,963,264.57  1,786,631.67  
    流动负债合计 30,545,363.15  26,431,003.69  9,823,680.62  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  递延收益 11,284,089.42  5,647,133.51  2,596,050.12  
    递延所得税负债 1,930,148.02  1,815,488.51  367,443.63  
    非流动负债合计 13,214,237.44  7,462,622.02  2,963,493.75  
    负债合计 43,759,600.59  33,893,625.71  12,787,174.37  
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或股本) 12,500,000.00  12,500,000.00  12,500,000.00  
    资本公积 30,571,967.59  30,571,967.59  30,170,000.00  
    盈余公积 3,557,663.12  3,557,663.12   - 
    未分配利润 77,583,852.71  43,758,246.41  -28,217,542.83  
    归属于母公司所有者权益合计 
124,213,483.42  90,387,877.12  14,452,457.17  
    少数股东权益-907,163.53  -681,594.30  796,254.80  
    所有者权益合计 123,306,319.89  89,706,282.82  15,248,711.97  
    负债和所有者权益总计 167,065,920.48  123,599,908.53  28,035,886.34
    （二）合并利润表 
    单位：元 
项             目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
    一、营业收入  55,849,086.04   114,580,426.17  23,422,897.91  
    减：营业成本  6,580,530.89   14,931,722.71  12,293,898.90  
    营业税金及附加  237,262.33   593,354.99  513,217.76  
    销售费用  4,872,442.86   5,405,053.01  5,426,634.24  
    管理费用  4,679,746.41   8,392,620.42  13,478,507.57  
    财务费用  286,655.85   -112,061.04  790,478.63  
    资产减值损失  1,520,106.02   726,635.89  2,222,365.25  
    加：公允价值变动收益-83,190.00   83,190.00  - 
    投资收益  116,483.17  --
    二、营业利润 37,705,634.85  84,726,290.19  -11,302,204.44  
    加：营业外收入  702,037.28   632,152.18  1,560,971.87  
    减：营业外支出   7,633.40  17,454.87
    三、利润总额 38,407,672.13  85,350,808.97  -9,758,687.44  
    减：所得税费用  4,807,635.06   10,893,236.12  -671,583.04
    四、净利润（净亏损以“-”号填
    列） 
33,600,037.07  74,457,572.85  -9,087,104.40  
    归属于母公司所有者的净利润 
33,825,606.30  75,533,452.36  -8,048,159.29  
    少数股东损益-225,569.23  -1,075,879.51  -1,038,945.11
    五、综合收益总额  33,600,037.07   74,457,572.85   -9,087,104.40  
    归属于母公司所有者的综合收益总额 
 33,825,606.30   75,533,452.36   -8,048,159.29  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    归属于少数股东的综合收益总额 
 -225,569.23   -1,075,879.51   -1,038,945.11
    （三）合并现金流量表 
    单位：元 
项        目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 66,900,223.62  114,714,398.69  27,391,668.93  
    收到的税费返还 145,203.49  - 667,883.03  
    收到其他与经营活动有关的现金 16,014,641.95  17,587,525.43  18,002,867.05  
    经营活动现金流入小计 83,060,069.06  132,301,924.12  46,062,419.01  
    购买商品、接受劳务支付的现金 37,595,826.57  32,370,979.93  9,788,015.43  
    支付给职工以及为职工支付的现金 10,642,305.31  16,325,498.31  13,792,339.99  
    支付的各项税费 5,276,145.71  5,525,944.82  2,645,395.17  
    支付其他与经营活动有关的现金 40,242,244.68  21,585,253.99  28,562,785.71  
    经营活动现金流出小计 93,756,522.27  75,807,677.05  54,788,536.30  
    经营活动产生的现金流量净额-10,696,453.21  56,494,247.07  -8,726,117.29
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 12,116,483.17  -- 
    取得投资收益收到的现金--- 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
--- 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
- 76,023.85  - 
    收到其他与投资活动有关的现金--- 
      投资活动现金流入小计 12,116,483.17  76,023.85  - 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
143,353.00  303,576.15  471,955.64  
    投资支付的现金  2.00   
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
   
    支付其他与投资活动有关的现金  12,000,000.00   
    投资活动现金流出小计 143,353.00  12,303,578.15  471,955.64  
    投资活动产生的现金流量净额 11,973,130.17  -12,227,554.30  -471,955.64
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金--- 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 
--- 
    取得借款收到的现金-- 4,000,000.00  
    发行债券收到的现金--- 
    收到其他与筹资活动有关的现金--- 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      筹资活动现金流入小计-- 4,000,000.00  
    偿还债务支付的现金- 4,000,000.00  - 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
- 122,711.67  57,746.66  
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 
--- 
    支付其他与筹资活动有关的现金--- 
      筹资活动现金流出小计- 4,122,711.67  57,746.66  
    筹资活动产生的现金流量净额--4,122,711.67  3,942,253.34
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影
    响 
-3,304.73  -136,704.23  -42,489.40
    五、现金及现金等价物净增加额 1,273,372.23  40,007,276.87  -5,298,308.99  
    加：期初现金及现金等价物余额 42,161,705.20  2,154,428.33  7,452,737.32
    六、期末现金及现金等价物余额 43,435,077.43  42,161,705.20  2,154,428.33
    二、上市公司的备考财务报表 
    天健对升华拜克 2014 年备考财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》。
    备考报告假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，炎龙科技自 2014 年 1 月 1日起即成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表、炎龙科技历史财务报表为基础，并考虑购并炎龙科技可辨认资产和负债公允价值编制。
    （一）资产负债表 
    单位：元 
资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 
流动资产：
    货币资金     206,528,032.40        143,641,657.42  
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
        183,481.50  12,083,190.00 
    应收票据      30,963,139.35         32,028,514.49  
    应收账款     144,376,834.14        133,302,786.55  
    预付款项      60,646,321.25         54,792,802.92  
    应收利息       2,579,233.34           607,945.20  
    应收股利      57,000,000.00        106,400,000.00  
    其他应收款      31,776,687.43        105,173,739.65  
    存货     254,511,735.21        272,397,659.96  
    其他流动资产     270,647,836.33        213,143,018.13  
    流动资产合计   1,059,213,300.95      1,073,571,314.32  
    非流动资产：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可供出售金融资产      24,542,812.00  - 
    长期股权投资     522,583,493.29        429,901,735.07  
    投资性房地产      34,834,813.53         21,851,872.11  
    固定资产     711,491,961.15        793,578,264.84  
    在建工程       7,156,981.34         36,328,120.57  
    工程物资       3,220,833.77          2,619,858.10  
    无形资产      104,747,663.48        119,691,182.45   
    开发支出      14,415,640.70          8,059,138.97  
    商誉  1,443,522,316.58   1,443,522,316.58  
    长期待摊费用         710,132.29           380,544.75  
    递延所得税资产       7,904,202.06          6,981,561.94  
    非流动资产合计   2,875,130,850.19       2,862,914,595.38   
    资产总计   3,934,344,151.14     3,936,485,909.70  
    负债和所有者权益   
流动负债：
    短期借款     131,000,000.00      174,636,920.00  
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 
-          59,370.00  
    应付票据     183,671,744.50      129,995,922.00  
    应付账款     114,033,049.09      154,739,517.65  
    预收款项      16,133,979.88       36,565,514.57  
    应付职工薪酬      24,007,186.18       31,720,103.77  
    应交税费      19,666,816.82       15,159,477.59  
    应付利息       2,106,873.52       10,373,814.53  
    其他应付款      19,597,077.82       25,917,732.16  
    流动负债合计     510,216,727.81      579,168,372.27  
    非流动负债：
    应付债券     298,720,047.25      298,194,186.10  
    递延收益      35,185,424.74       31,369,910.52  
    递延所得税负债       2,897,092.05        3,626,044.74  
    其他非流动负债      11,284,089.42        5,647,133.51  
    非流动负债合计     348,086,653.46      338,837,274.87  
    负债合计     858,303,381.27      918,005,647.14  
    所有者权益：
    实收资本（或股本）     574,221,556.00      574,221,556.00  
    资本公积 1,670,417,606.70    1,670,417,606.70   
    其他综合收益       3,270,768.29       -2,681,981.12  
    盈余公积     164,258,524.94      153,873,473.02  
    未分配利润  651,311,158.11   599,316,217.02  
    归属于母公司所有者权益合计   3,063,479,614.04     2,995,146,871.62   
    少数股东权益      12,561,155.83       23,333,390.94  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    所有者权益合计   3,076,040,769.87     3,018,480,262.56   
    负债和所有者权益总计   3,934,344,151.14  3,936,485,909.70
    （二）利润表 
    单位：元 
项             目 2015 年 1-6 月 2014 年度
    一、营业总收入            585,584,537.44           1,458,512,239.88  
    其中：营业收入            585,584,537.44           1,458,512,239.88
    二、营业总成本  574,184,715.34   1,423,174,932.62  
    营业成本            457,364,888.29           1,177,696,067.76  
    营业税金及附加              1,984,219.31               5,129,708.24  
    销售费用             24,815,496.67              60,026,744.98  
    管理费用 67,973,433.03              114,698,999.60   
    财务费用             11,903,717.57              28,511,904.71  
    资产减值损失             10,142,960.47              37,111,507.33  
    加：公允价值变动收益               159,661.50                 23,820.00  
    投资收益            111,291,755.76             131,456,283.73
    三、营业利润 122,851,239.36 166,817,410.99 
    加：营业外收入              4,902,393.81              16,583,503.62  
    其中：非流动资产处置利得 
               77,854.76                340,036.64  
    减：营业外支出              2,599,921.70               9,494,904.91  
    其中：非流动资产处置损失 
               37,166.93               6,820,725.72
    四、利润总额  125,153,711.47   173,906,009.70  
    减：所得税费用              6,037,078.48              22,568,295.78
    五、净利润（净亏损以“-”号填
    列） 
 119,116,632.99   151,337,713.92  
    归属于母公司所有者的净利润 
 123,212,380.21   158,438,725.62  
    少数股东损益             -4,095,747.22              -7,101,011.70
    六、其他综合收益的税后净额              5,952,749.41   250,281.81  
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 
             5,952,749.41   250,281.81
    （一）以后不能重分类进
    损益的其他综合收益 
--
    （二）以后将重分类进损
    益的其他综合收益 
5,952,749.41 250,281.81
    1、权益法下在被投资单位
    以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 
                
659,762.86  
    130,920.89  
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、可供出售金融资产公允
    价值变动损益 
              
5,323,390.20  
    -
    3、外币财务报表折算差额-30,403.65 119,360.92
    七、综合收益总额  125,069,382.40   151,587,995.73  
    归属于母公司所有者的综合收益总额 
 129,165,129.62   158,689,007.43  
    归属于少数股东的综合收益总额 
            -4,095,747.22              -7,101,011.70
    八、每股收益
    （一）基本每股收益（元/
    股）
    0.21 0.28
    （二）稀释每股收益（元/
    股）
    0.21 0.28
    三、交易标的盈利预测
    （一）盈利预测编制基础 
    炎龙科技在经天健审计的 2014年度及 2015 年 1-6月财务报表的基础上，结合公司 2014年度及 2015年 1-6月的实际经营业绩，并以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了 2015-2016年度盈利预测表。
    炎龙科技编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。
    （二）炎龙科技盈利预测假设
    1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
    策无重大变化；
    2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
    3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
    变化；
    4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
    5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
    6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
    7、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
    内变动； 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
    9、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
    （三）炎龙科技盈利预测表 
    单位：万元 
项目 
2014 年度          
已审实际数 
2015 年度 
2016 年度              
预测数 
1-6 月 7-12 月 
合计 
已审实际数预测数
    一、营业总收入    11,458.04     5,584.91     8,444.42   14,029.33     20,347.34  
    其中：营业收入    11,458.04     5,584.91     8,444.42   14,029.33     20,347.34
    二、营业总成本     2,993.73     1,817.67    2,142.03   3,959.70     6,607.85 
    其中：营业成本     1,493.17       658.05       947.66    1,605.71      3,995.50  
    营业税金及附加 59.34 23.73 78.62 102.35 174.76 
    销售费用 540.51 487.24 478.80 966.04 1,025.05 
    管理费用 839.26 467.97 668.22 1,136.19 1,358.12 
    财务费用-11.21 28.67 - 28.67 - 
    资产减值损失 72.66 152.01  -31.27   120.74   54.42  
    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
    8.32 -8.32 --- 
    投资收益（损失以“-”号填列） 
- 11.64 ---
    三、营业利润（亏损以“-”
    号填列） 
    8,472.63     3,770.56   6,302.39   10,072.95   13,739.49  
    加：营业外收入 63.22 70.20 463.90 534.10 1,038.37 
    减：营业外支出 0.76 ----
    四、利润总额（亏损总额
    以“-”号填列） 
    8,535.08  3,840.76 6,766.29 10,607.05 14,777.86 
    减：所得税费用     1,089.32       480.76  1,054.73 1,535.49 2,244.99
    五、净利润（净亏损以“-”
    号填列） 
    7,445.76     3,360.00  5,711.56 9,071.56 12,532.87 
    归属于母公司所有者的净利润 
    7,553.35     3,382.56  5,898.59 9,281.15 12,622.97 
    少数股东损益      -107.59       -22.56  -187.03 -209.59 -90.10
    六、每股收益                     
    (一)基本每股收益----- 
      (二)稀释每股收益-----
    七、其他综合收益-----
    八、综合收益总额     7,445.76     3,360.00  5,711.56 9,071.56 12,532.87 
    归属于母公司所有者的综合收益总额 
    7,553.35     3,382.56  5,898.59 9,281.15 12,622.97 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      归属于少数股东的综合收益总额 
     -107.59       -22.56  -187.03 -209.59 -90.10 
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章备查文件
    一、备查文件
    1、升华拜克关于本次交易的董事会决议；
    2、升华拜克关于本次交易的独立董事意见；
    3、升华拜克与各交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》以及《利
    润预测补偿协议》；
    4、天健出具的标的资产审计报告；
    5、天健出具的标的资产盈利预测审核报告；
    6、天健出具的升华拜克备考财务报告审核报告；
    7、中企华出具的标的资产评估报告及评估说明；
    8、康达出具的法律意见书；
    9、民生证券出具的独立财务顾问报告。
    二、备查地点 
    投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
    1、浙江升华拜克生物股份有限公司  
    地址：浙江省德清县钟管镇工业区 
电话：0572-8402738 
传真：0572-8089511 
联系人：陶舜晓景霞
    2、民生证券股份有限公司 
    地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层 
电话：021-60453976 
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：021-33827017 
联系人：梁军居韬 
 
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网（）查阅本报告书全文。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                             浙江升华拜克生物股份有限公司 
                                              
                                               2015 年月日

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