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昆仑万维：关于公司非公最新仿盛大热血传奇开发行股票申请文件反馈意见的回复公告

作者：热血传奇网页版 来源：http://www.softpl.com 时间：2016-04-10 01:29

关于北京昆仑万维科技股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
     北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）按照《中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152861 号）要求，会同保荐机构中国国际金
融股份有限公司、北京市天元律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈
意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本
公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。
    本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                          北京昆仑万维科技股份有限公司 董事会
                                                              2016 年 1 月 7 日
附件：北京昆仑万维科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                             关于北京昆仑万维科技股份有限公司
                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
                                                                         目         录
一、重点问题 ................................................................................................................................................4
问题 1： .........................................................................................................................................................4
       申请文件显示，申请人投资了趣分期、Yinker、LendInvest Limited 等公司，现持有 Yinker、
       LendInvest Limited 两家公司 20%左右的股权，上述公司主要从事 P2P 等互联网金融项目。申请
       人本次募投项目拟投资于 P2P 项目。请申请人：（1）补充披露互联网金融项目的管理模式、运
       营模式、目标客户和融资对象等情况，发行人的投入人员、技术情况；详细分析并补充披露发
       行人的具体盈利模式；（2）进一步说明募投资金的具体使用安排和募投项目的实施主体情况，
       是否计划收购投参股公司的股权；（3）补充披露在境内外从事 P2P 和互联网金融项目的合法合
       规性，说明开展相关业务需具备的资质和特许经营权情况，是否涉及有权主管部门的审批；发
       行人是否已经取得全部必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍；如尚
       未取得，说明是否构成违法违规情形，是否存在违反《管理办法》第十一条的情形。请保荐机
       构、律师核查并发表意见。.................................................................................................................4
问题 2： .......................................................................................................................................................26
       申请人从事游戏发行、开发和互联网软件应用平台业务。请申请人说明股东结构中或本次增发
       是否已经或可能导致出现外资股东，申请人的 ICP 等资质是否可能存在续期的实质性障碍。请
       保荐机构、律师核查并发表意见。 ...................................................................................................26
问题 3： .......................................................................................................................................................30
       申请人从事游戏发行和自研业务。请申请人说明游戏发行和游戏自研业务的境内外收入比例，
       简要说明近期授权游戏的版权费用情况，说明发行人在境内外发行游戏推广方式、推广渠道和
       费用情况，说明推广过程中是否存在违法违规情形；说明部分代理游戏下架对申请人经营的影
       响，是否存在诉讼风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ...................................................30
问题 4： .......................................................................................................................................................35
       申请文件中关联交易部分显示，申请人与财务总监持股的摩比神奇存在关于 360 安全的关联交
       易。请申请人说明摩比神奇与 360 公司之间的关系，说明上述关联交易的形成背景、具体内容，
       审议程序及交易公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ...................................................35
问题 5： .......................................................................................................................................................37
       信息披露和申请文件显示，申请人出售了境外的 TalkTalk 相关业务并存在涉税风险。请申请人
       说明目前经营中对该产品或类似产品的使用情况和付费的情况，说明该涉税事项目前进展，是
       否存在被处罚的风险；说明发行人的境外经营、外汇流转是否合法合规，是否符合《创业板上
       市公司证券发行管理暂行办法》第十条之规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ...........37
问题 6： .......................................................................................................................................................46
       请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效
       益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径
       和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情
       况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公
       司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
       和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机
       构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
       息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，
       并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 ...............46
问题 7： .......................................................................................................................................................54
       根据申报文件，本次非公开发行募集资金不超过 25 亿元，扣除发行费用后拟用于海淘金 P2P
       平台项目、海外互联网金融 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目、1 Mobile 线下手机分发渠
       道建设项目。       请申请人说明并公开披露以下事项（1）关于互联网金融监管。请披露本次
       募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）
       关于募投项目的具体内容和投资构成。具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供
       的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还
       应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用
       途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式。请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及
       项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈利模式。涉及大数据服务等客
       户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、
       保密性要求及保障措施；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展
       合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；同时，应披露项目
       相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（4）关于募投
       项目风险。应披露以下可能涉及的风险，包括但不限于：①《关于促进互联网金融健康发展的
       指导意见》的具体规范性要求（例如 P2P 平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险
       （例如由于上述 P2P 平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；②监管不断完善的政策风险；
       ①渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；④经营资质不能取
       得的风险；⑤具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方面的风险、
       系统安全和交易信息保密方面的风险等）；⑥跨行业的经营风险（如适用）等。（5）请披露募
       投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导
       意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定，保荐机构应就申请人是否
       符合上述规定发表明确意见。       请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。
       （2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司
       证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。 .......................................................................54
二、一般问题 ..............................................................................................................................................94
问题 1： .......................................................................................................................................................94
       申请文件显示，2014 年 4 月和 2014 年 6 月，申请人因侵权被诉讼且涉案金额较高。请申请人
       说明目前诉讼的进展情况，诉讼产品的形成过程，目前其他 CP 产品或代理产品是否存在侵权
       纠纷或潜在纠纷，是否构成申请人的重大违法违规，是否存在违反《办法》第十一条之规定的
       情形，是否对发行人的经营构成重大不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ...........94
问题 2： .......................................................................................................................................................97
       律师工作报告显示，申请人与实际控制人之间不存在同业竞争。请申请人结合实际控制人及其
       关联方的投资情况，进一步说明申请人与关联方之间是否存在利益冲突情形。请保荐机构、律
       师核查并发表意见。 ..........................................................................................................................97
问题 3： .....................................................................................................................................................100
       律师工作报告显示，发行人报告期内对外投资项目 10 项。请发行人进一步说明具体收购项目
       的时间、是否履行了必要的法律程序和信息披露义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
       ............................................................................................................................................................100
问题 4： .....................................................................................................................................................101
       请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发
       表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现
       金分红》的相关要求。.....................................................................................................................101
问题 5： .....................................................................................................................................................108
       请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发
       生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的
       情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防
       范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。 .........108
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2015 年 12 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（152861 号）（简称“反馈意见”）的要求，中国国际金融股份有限公司（简称“中金
公司”、“保荐机构”）会同北京昆仑万维科技股份有限公司（简称“昆仑万维”、“公司”、
“发行人”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核
查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和逐一落实。现将具体情况回复说
明如下，请审阅。
    （注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《北京昆仑万维科
技股份有限公司非公开发行股票预案》中的含义相同）
一、重点问题
问题 1：
    申请文件显示，申请人投资了趣分期、Yinker、LendInvest Limited 等公司，现持
有 Yinker、LendInvest Limited 两家公司 20%左右的股权，上述公司主要从事 P2P 等
互联网金融项目。申请人本次募投项目拟投资于 P2P 项目。请申请人：（1）补充披露
互联网金融项目的管理模式、运营模式、目标客户和融资对象等情况，发行人的投入
人员、技术情况；详细分析并补充披露发行人的具体盈利模式；（2）进一步说明募投
资金的具体使用安排和募投项目的实施主体情况，是否计划收购投参股公司的股权；（3）
补充披露在境内外从事 P2P 和互联网金融项目的合法合规性，说明开展相关业务需具
备的资质和特许经营权情况，是否涉及有权主管部门的审批；发行人是否已经取得全
部必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍；如尚未取得，说
明是否构成违法违规情形，是否存在违反《管理办法》第十一条的情形。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
    答复：
（一）补充披露互联网金融项目的管理模式、运营模式、目标客户和融资对象等情况，
发行人的投入人员、技术情况；详细分析并补充披露发行人的具体盈利模式
    1、海淘金 P2P 平台项目
    （1）项目简介
    海淘金 P2P 平台项目计划在未来 4 年内，以昆仑万维为实施主体，通过对接欧美优
质互联网金融平台向境内投资者提供投资境外优质非标债权产品的信息推广平台。该项
目通过与境内银行、第三方支付机构对接，让境内个人投资者利用每年个人外汇兑换额
度兑换外汇后，除满足自用需求，可以在海淘金平台上选择境外互联网金融平台出售的
优质债权产品进行购买，实际交易发生在境外互联网金融平台。海淘金将成为境内个人
投资者对境外优质互联网金融平台所提供的非标债权产品进行集中甄选、投资、转让的
长期优质信息渠道。海淘金是境内个人投资者与境外互联网金融平台信息交互、效果营
销中介服务平台。
    该项目的实施主要达到以下目标：（1）完成海淘金项目的研发、测试、推广、上线、
运营；（2）完成包括产品的软硬件环境建设、研发队伍建设、运营队伍建设、推广运营
的具体实施，并在运营中达到较高的营收水平；（3）将昆仑万维的境内用户优势、境外
布局优势联通，并有效为境外互联网金融平台合作伙伴提供高质量的效果营销方案，实
现公司互联网金融的内外融通的战略布局；（4）打造以昆仑万维品牌为核心的全球化互
联网生态链，向“全球领先的互联网综合服务提供商”这一发展目标迈进。
    （2）管理模式
    公司拟组建海淘金欧美 P2P 产品投资平台项目团队，该团队采取扁平化管理，团队
总经理下设技术部、风控部、销售部、运营部、客服部、推广部等。其中销售部按地域
分为华北区、华东区、华南区等，运营部分国内部和欧美组。
    项目的具体组织架构图如下：
   其中，总经理对项目的各种决策有最终决定权，对项目最终结果负责，并支配项目
资金和人员调配；技术部负责平台/APP 的设计、建设、维护等；风控部负责设计风控
体系、政策制定、境外互联网金融平台的审核等；销售部负责开发银行网点，驻场销售
与咨询等，具体按照区域由各组负责；运营部国内组负责产品设计与开发，运营部欧美
组负责与欧美优质互联网金融平台对接；客服部负责维护用户互动平台，解决客户的问
题等；推广部负责线上线下的市场宣传、公关、广告等。
   此外，财务部、人力资源部、行政部等公共支持部门将由昆仑万维统一调配，在该
项目部门中并不设立相关的二级部门。
   （3）运营模式
   海淘金 P2P 平台项目的主要运营模式示意如下：
   作为一个境外优质互联网金融平台的信息交互及效果营销渠道，海淘金项目将建立
一个整合在线投资、第三方支付、社区论坛、新闻资讯、理财顾问等功能在内的平台/APP，
向境内个人投资者展示从境外合作伙伴获取的可投资优质非标债权资产的产品信息、提
供信息推广服务，由投资者自主进行投资决策及换汇等操作，海淘金平台则根据投资者
发出的投资指令协助投资者与合作伙伴进行后台对接、完成结算及确权，后续产品到期
或转让后，投资者通过第三方境外互联网金融平台取得返还本金及收益。项目拟在资金
端对接具有较强的理财投资需求以及一定风险承受能力，并且对欧美优质非标债权有投
资配置需求境内的个人投资者，用户来源主要通过项目线上及线下自主推广、与公司其
他业务线合作推广等方式获得；在资产端则主要与欧美地区较为优质、已积累一定资产
来源的互联网金融平台（例如公司所投资的 LendInvest 等）合作，与其对接资产资源、
供境内个人投资者投资，成为联通境内外需求与供给的桥梁。
    其中，投资人在海淘金 P2P 平台上的注册、认证及交易流程示意图如下：
    （4）目标客户
    海淘金 P2P 平台项目的目标客户主要为具有较强的理财投资需求以及一定风险承
受能力，并且对欧美优质非标债权有投资配置需求的境内个人投资者。
    （5）融资对象
    海淘金 P2P 平台项目本身不直接面对融资对象，资产来源为境外互联网金融合作伙
伴，最终融资对象可能包括欧美等境外地区存在融资需求的个人借款人、中小型企业、
金融机构等、范围较广，视具体对接的合作伙伴及具体产品而定。海淘金 P2P 平台本
身并不对外融资，仅提供信息中介及效果营销业务。
    （6）投入人员
    本项目的执行共需在前 18 个月中，在海内外共计配置 130 人的运营团队，后续人
员配置保持稳定。另外财务部、人力资源部、行政部等公共支持部门将由昆仑万维统一
调配。项目计划在第一年及第二年将人员逐步配置完成，第三年及第四年的人员保持稳
定，前两年的具体人员投入规划如下表所示：
                                                                                  单位：人
                                   第一年                            第二年
       部   门
                       Q1     Q2        Q3      Q4        Q1    Q2        Q3         Q4
       总经理
       技术部          20     30        30      30        30    30        30         30
       风控部          8      16        20      20        20    20        20         20
       销售部          3       7        18      20        25    30        30         30
       运营部          1       7        18      20        25    30        30         30
       客服部           -      2            5    9        13    15        15         15
       推广部          1       2            2    3        4     4             4       4
    总计           34     65        94      103       118   130       130        130
    （7）技术情况
    作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司在全球网络游戏研发与发行、软件
应用商店服务等方面具有多年经营经验，在研发及管理运营能力、自有资源、合作伙伴
网络等各方面均可为境内外互联网金融服务提供有力的技术支持。例如：
      1）在支付渠道及资金安全方面，公司通过国内外多款游戏的运营，已经建立了
庞大的全球支付渠道网络，合作伙伴包括支付宝、财付通、PayPal、乐点卡、SK Planet、
MOL、Moneybookers 等，全面覆盖全球主要国家与地区，支持网上银行、电子钱包、
充值卡、电话支付、综合类等各种支付渠道，公司的支付渠道经历了不同国家、不同货
币、不同支付对象的长时间运营考验，与主要支付渠道合作伙伴的合作已被充分证明其
高效及安全。
    2）在服务器、数据安全和网络服务方面，公司采购知名大厂的服务器，并与海
内外主流数据托管（IDC）和内容分发（CDN）服务提供商建立长期、稳定的合作关系，
有效保证了数据中心的稳定和安全，这些在公司已有业务运用到的渠道安全及信息安全
保障措施对于海淘金平台的打造及信息安全保障提供良好的技术支持。
    3）在大数据分析及运营方面，公司通过现有网络游戏等业务的多年积累，已拥
有实时高效的数据统计系统、数据分析平台等工具，能够对大量数据进行实时监控，及
时收集相关运营数据，并对数据进行严密的分析，客观评估产品运营状况并据此选择最
佳运营活动，具有业内领先的运营能力。相关大数据分析能力及经验同样有助于公司在
拓展互联网金融业务时，对投资人的基本信息、行为数据、资产端对接合作伙伴的整体
评价等方面进行及时、高效的数据分析，从而最优化互联网金融产品的推广、运营。
    （8）盈利模式
    海淘金 P2P 平台项目的主要收入来源为向欧美优质互联网金融平台按照投资者完
成投资金额的一定比例收取营销推广费。
       2、海外互联网金融 P2P 平台项目
    （1）项目简介
       海外互联网金融 P2P 平台项目拟以昆仑万维海外 P2P 平台为统一品牌，在未来 4
年内，分别在东南亚（马来西亚、泰国、越南、新加坡）及日本、韩国等地，组建当地
运营团队，搭建针对当地用户的海外互联网金融 P2P 平台，作为当地投资者与融资者
的信息中介服务平台，并推进各地平台的推广和运营。
       该项目的实施目标为：（1）基于昆仑万维品牌，分别搭建面向马来西亚、泰国、越
南、新加坡、韩国、日本当地用户的互联网金融 P2P 平台；（2）锻炼和培养一支国际
化的互联网金融团队；（3）丰富公司的业务链条，提升公司的盈利能力；（4）提高公司
在东南亚及日韩地区现有的互联网游戏的用户粘性，通过游戏用户和互联网金融用户的
相互转化，充分挖掘用户需求，形成业务闭环，致力于成为国际化互联网综合服务提供
商。
    （2）管理模式
    公司对于海外互联网金融 P2P 平台项目的执行拟在海内外配置相应的运营团队，在
管理模式上采用矩阵式管理架构，拟设置总经理 1 名以负责该项目的整体运营和管理，
下设技术部、运营部、销售部、客服部、风控部、推广部、财务部等，其中运营部、
销售部、客服部和风控部将在每个国家地区单独设立，各个国家随着业务开展配备相
应的区域总监。
    项目的具体组织架构图如下：
    其中，总经理对项目的各种决策有最终决定权，对项目最终结果负责，并支配项目
资金和人员调配；项目总监负责所在国家的平台整体运营；技术部负责平台/APP 的设
计、建设、维护等；风控部负责设计风控体系、政策制定、信用审核等；销售部负责业
务销售与咨询等；运营部负责 P2P 产品设计、借款人的挖掘和引入、与相关金融机构
的对接等；客服部负责维护 P2P 互动平台、解决客户的问题以及反馈等；推广部负责
线上线下的市场宣传、公关、广告等；财务部负责制定财务制度、财务预算、报表编制、
工资发放等，以及与昆仑万维财务部的对接。
    （3）运营模式
    作为一个面向东南亚以及日韩市场的互联网金融 P2P 平台，海外互联网金融 P2P
平台项目将建立一个涵盖在线投资及融资、第三方支付、社区论坛、新闻资讯、投融资
顾问等功能在内的平台/APP，向日本、韩国及东南亚的投资者和融资者提供安全、透
明的网上借贷平台和信息中介服务，协助资金出让方和资金受让方实现资金需求和供给
的高效、精准匹配。项目的目标客户为日本、韩国和东南亚当地具有较强的理财投资需
求以及一定风险承受能力的个人及企业投资者，融资对象主要为日本、韩国和东南亚当
地存在资金需求且信用记录良好的个人及中小企业客户；用户来源一方面可通过公司现
有游戏业务及平台，将东南亚和日韩等地的游戏玩家导流至该平台，另一方面可通过市
场开发和客户培育，吸引对互联网金融有需求的新客户。
    其中，贷款流程为：
    借款流程为：
    第三方支付流程为：
   （4）目标客户
    海外互联网金融 P2P 平台项目的目标客户为东南亚（马来西亚、泰国、越南、新
加坡）、日本和韩国当地有较强理财需求、具有金融消费习惯、对网上交易和支付流程
熟悉、以及能够理解接受互联网金融产品和服务、有意愿承担一定风险并利用该类产品
进行资金配置的高质量个人及企业客户。
    （5）融资对象
    海外互联网金融 P2P 平台项目的融资对象主要为东南亚（马来西亚、泰国、越南、
新加坡）、日本和韩国当地存在资金需求、借款额度较小、信用记录良好、并有意愿通
过互联网信贷服务快速便捷地满足自身现实资金需求的个人及中小企业客户。
    （6）投入人员
    本项目的执行共需在四年中，在海内外共计配置 423 人的运营团队，包括总经理 1
名，各个国家随着业务开展配备相应的区域总监。另外设置技术部、运营部、销售部、
客服部、风控部、推广部、财务部。其中运营部、销售部、客服部和风控部将在每个国
家单独设置。
    按照公司现有业务链条及海外公司设立现状，公司拟于第一年搭建针对马来西亚、
泰国的 P2P 平台和配套团队，第二年搭建针对韩国和新加坡 P2P 平台和团队的同时扩
充针对泰国和马来西亚 P2P 的团队规模，第三年搭建针对日本 P2P 平台和团队并继续
扩充前述团队，第四年搭建针对越南 P2P 平台和团队。具体人员投入规划如下表所示：
                                                                                                  单位：人
                         第一年                                   第二年                 第三年    第四年
  部   门
               Q1       Q2       Q3       Q4       Q1        Q2        Q3       Q4       Q1-Q4     Q1-Q4
  总经理
各区域总监          2        2        2        2         4         4        4        4        5         6
  技术部            5        5    10       10           10       10        10    10          15        30
  运营部            5        5    10       10           30       30        30    30          70       100
  销售部            -        4        6    10           50       50        50    50         100       150
  客服部            -        -    10       10           10       10        20    20          30        44
  风控部            -    10       10       10           30       30        30    30          40        60
  推广部            5        5        6        6        10       10        10    10          10        12
  财务部            2        2        3        3         6         6        6        6       15        20
   总计         20       34       58       62       151          151   161      161         286       423
    （7）技术情况
    作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司在全球网络游戏研发与发行、软件
应用商店服务等方面具有多年经营经验，在研发及管理运营能力、自有资源、合作伙伴
网络等各方面均可为境内外互联网金融服务提供有力的技术支持。相关情况参见本题回
复之“（一）1、海淘金 P2P 平台项目（7）技术情况”部分。
    （8）盈利模式
    海外互联网金融 P2P 平台项目的主要收入来源为提供信息中介服务收取的手续费。
公司将在投资者成功完成投资后，从中根据投资金额的一定比例收取服务手续费。
    3、游戏互动 P2P 平台项目
    （1）项目简介
    该项目拟以昆仑万维为实施主体，在未来 4 年内，搭建全球第一个游戏互动 P2P
平台，并开始商业化运营。游戏互动 P2P 平台项目是一个为现有的 P2P 公司提供效果
营销服务的创新平台，初步将用户群体锁定在公司自主研发的网络游戏玩家范围内，与
公司自有游戏运营平台合作，改变传统的游戏充值购买道具模式，具备理财需求的游戏
玩家在游戏中被导入第三方 P2P 平台，在其购买一定金额的互联网金融产品后，游戏
平台按照在第三方 P2P 平台交易额的一定换算比例赠予游戏玩家游戏币使用，用于在
游戏中购买虚拟道具等。公司资产端对接银客网、洋钱罐、趣分期等 P2P 合作伙伴，
从游戏玩家购买互联网金融产品的交易中，公司按照比例向第三方 P2P 平台收取营销
推广费。游戏玩家将玩游戏与理财有机结合，不仅能从第三方 P2P 平台得到收益，而
且在一定程度上替代了游戏充值，真正实现了“免费”玩游戏的目的。该项目在 P2P 行业
及互联网游戏行业均属首创，是对细分行业深耕的产物。公司在其中作为信息服务及效
果营销中介，提供信息交互等中介服务，为现有用户提供除游戏运营外更多的增值服务。
    该项目实施要达到以下目标：（1）通过游戏平台的用户基础，进一步发展互联网金
融相关业务，完善互联网金融的战略布局，建立综合性互联网服务平台；（2）通过游戏
互动 P2P 项目的建设，进一步提升公司互联网平台用户的整体活跃度，与游戏业务形
成协同效应，促进公司的多方面业务增长；（3）通过游戏互动 P2P 平台建设，公司可
以抓住互联网金融的热潮，伴随第三方 P2P 平台共同发展，获得可观的经济效益。
    （2）管理模式
    公司拟组建游戏互动 P2P 平台项目团队。该团队将由总经理负责，下设技术部、
风控部、项目部（下设游戏组和 P2P 组）、推广部、客服部。另外财务部、人力资源部、
行政部等从昆仑万维统一调配。
    项目的具体组织架构图如下：
    其中，总经理对项目的各种决策有最终决定权，对项目最终结果负责，并支配项目
资金和人员调配；技术部负责平台的设计、建设、维护等；风控部负责设计风控体系、
政策制定、P2P 平台及产品的审核、游戏币返点规则设计等；项目部的游戏组负责游戏
互动 P2P 平台与公司原有游戏运营平台的对接；项目部的 P2P 组负责与第三方 P2P 平
台及其他金融机构的对接；推广部负责线上线下的市场宣传，如广告、公关、活动等；
客服部负责维护游戏和 P2P 互动平台，解决玩家/理财用户的问题以及反馈等。
    （3）运营模式
    游戏互动 P2P 平台的主要运营模式示意如下：
    游戏互动 P2P 平台项目作为一家 P2P 交易的信息服务及效果营销中介平台，初步
将用户群体锁定在昆仑自研网络游戏玩家范围内，与公司游戏运营平台合作，由具有理
财观念的玩家被导入第三方 P2P 平台上进行交易，同时游戏平台按照一定的换算比例
返予该玩家游戏币，交易金额越大所能兑换的游戏币就越多。公司资产端对接银客网、
洋钱罐、趣分期等 P2P 合作伙伴，公司向第三方 P2P 合作伙伴按照成交情况收取营销
推广费用。在玩家投资到期时，玩家将与合作伙伴直接结算本金利息。玩家将玩游戏与
理财有机结合，不仅能得到收益，而且在一定程度上替代了游戏充值。
    其中，游戏互动 P2P 平台与公司现有游戏运营平台对接流程如下（以一个典型玩家
在平台注册、选择产品及交易、获得游戏币的流程为例）：
    玩家可以根据自己的风险偏好来选择适合自己的 P2P 产品，但所获得的游戏币金额
仅与交易金额挂钩、由平台统一设定，与具体交易的产品类别无关。
    （4）目标客户
    游戏互动 P2P 平台项目将用户群体锁定在公司自主研发的网络游戏玩家范围内。
鉴于公司游戏用户具有较强的粘着力，尤其是付费用户具备良好的付费习惯及能力，为
未来项目的良好运转锁定了优质的目标群体。
    （5）融资对象
    游戏互动 P2P 平台项目本身不直接面对融资对象，资产来源为境内互联网金融合
作伙伴，最终融资对象可能包括境内存在融资需求的个人借款人、中小型企业等，范围
较广，视具体对接的合作伙伴及具体产品而定。
    （6）投入人员
    本项目的执行共需在前 21 个月中，配置 115 人的运营团队，后续保持稳定运营。
其中游戏组的运作可以与昆仑万维游戏现有团队进行联动。另外财务部、人力资源部、
行政部等公共支持部门将由昆仑万维统一调配。项目计划在第一年及第二年将人员配置
完成，第三年及第四年的人员保持稳定，前两年的具体人员投入规划如下表所示：
                                                                                 单位：人
                                   第一年                           第二年
    部门
                       Q1     Q2        Q3       Q4       Q1   Q2        Q3         Q4
       总经理
       技术部          10     20        30       30       30   30        30         30
       风控部           2     10        15       15       20   20        30         30
    项目部-游戏组       2      5            5    5        10   10        15         15
    项目部-P2P 组       2      5        10       10       15   15        15         15
       推广部           1      1            2    4        4    4             4       4
       客服部           -      1            3    6        10   15        20         20
    总计           18     43        66       71       90   95        115        115
    （7）技术情况
    作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司在全球网络游戏研发与发行、软件
应用商店服务等方面具有多年经营经验，在研发及管理运营能力、自有资源、合作伙伴
网络等各方面均可为境内外互联网金融服务提供有力的技术支持。相关情况参见本题回
复之“（一）1、海淘金 P2P 平台项目（7）技术情况”部分。
    （8）盈利模式
    游戏互动 P2P 平台项目的主要收入来源为提供信息中介及效果营销服务，并按照营
销效果（达成的交易额）向第三方 P2P 平台收取的营销推广费。
（二）说明募投资金的具体使用安排和募投项目的实施主体情况，是否计划收购投参
股公司的股权
    发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体全部为发行人（未来在项目实施过程
中如有需要，实施主体可能包括发行人现有全资子公司），目前暂无收购所投资参股公
司股权的计划。其中，3 个互联网金融相关项目的募投资金具体使用安排及实施主体如
下：
       1、海淘金 P2P 平台项目
       本项目实施期为 48 个月，其中前期研发期 4 个月，测试期 1 个月，计划在 18 个月
内搭建完成平台及上线 APP，并逐步实现商业化运营。具体项目排期如下图所示：
       海淘金 P2P 平台项目投资包括服务器及其他硬件、软件及其他无形资产、人工费用、
宽带费用、市场推广费、风险准备金、铺底流动资金等。预估投资总额为 76,218.88 万
元，拟投入募集资金 70,000.00 万元，具体如下表所示：
             投资内容                  投资金额（万元）                      占总投资比例
服务器及其他硬件                                           271.80                             0.36%
软件及其他无形资产                                          96.30                             0.13%
人工费用                                              32,061.31                              42.06%
带宽费用                                                   160.00                             0.21%
市场推广费                                            40,000.00                              52.48%
铺底流动资金                                              3,629.47                            4.76%
合计                                                  76,218.88                             100.00%
       本项目根据项目排期，具体投资进度如下表所示：
                                                                                          单位：万元
           投资内容          第一年         第二年            第三年         第四年         合计
服务器及其他硬件                  97.40           21.60          120.80         32.00         271.80
  服务器等硬件                    15.00               -                  -            -        15.00
  电脑等办公设备                  82.40           21.60          120.80         32.00         256.80
软件及其他无形资产                30.90            8.10              45.30      12.00          96.30
人工费用                        2,631.00     5,006.23          9,757.11      14,666.98     32,061.31
带宽费用                          40.00           40.00              40.00      40.00         160.00
市场推广费                   12,000.00      12,000.00          8,000.00       8,000.00     40,000.00
小计                         14,799.30      17,075.93         17,963.21      22,750.98     72,589.41
           投资内容         第一年        第二年          第三年         第四年           合计
铺底流动资金                  739.97         853.80             898.16    1,137.55        3,629.47
总投资                      15,539.27      17,929.72      18,861.37      23,888.52    76,218.88
项目年度投入占总投入的比
                              20.39%         23.52%         24.75%         31.34%         100.00%
例
       本项目的实施主体为发行人母公司。
       2、海外互联网金融 P2P 平台项目
       公司将在未来 48 个月内，建设海外互联网金融 P2P 平台项目，并推进其商业化运
营。按照公司现有业务链条及海外公司设立运营现状，公司拟于第一年搭建针对马来西
亚、泰国的 P2P 平台和配套团队，第二年搭建针对韩国和新加坡 P2P 平台和团队的同
时扩充针对泰国和马来西亚 P2P 的团队规模，第三年搭建针对日本 P2P 平台和团队并
继续扩充前述团队，第四年搭建针对越南 P2P 平台和团队。具体项目排期如下图所示：
       海外互联网金融 P2P 平台项目预估投资总额为 60,022.16 万元，拟投入募集资金
60,000.00 万元，具体如下表所示：
             投资内容                投资金额（万元）                    占总投资的比例
服务器及其他硬件                                       356.40                               0.59%
软件及其他无形资产                                     126.90                               0.21%
人工费用                                           23,968.64                              39.93%
带宽费用                                               144.00                               0.24%
市场推广费                                         13,750.00                              22.91%
办公租金成本                                           519.40                               0.87%
风险准备金                                         18,298.62                              30.49%
铺底流动资金                                        2,858.20                                4.76%
合计                                               60,022.16                          100.00%
       本项目根据项目排期，具体投资进度如下表所示：
                                                                                 单位：万元
    投资内容          第一年         第二年          第三年      第四年        合计
服务器及其他硬件              61.60             82.20       103.00     109.60         356.40
软件及其他无形资产            18.60             29.70        37.50      41.10         126.90
人工费用                   1,077.25        3,857.89       7,491.92   11,541.59    23,968.64
带宽费用                      12.00             32.00        40.00      60.00         144.00
市场推广费                 4,250.00        4,200.00       3,100.00    2,200.00    13,750.00
办公租金成本                  19.00             59.90       134.60     305.90         519.40
风险准备金                 2,435.40        3,111.90       8,199.29    4,552.04    18,298.62
小计                       7,873.85       11,373.59      19,106.30   18,810.22    57,163.96
铺底流动资金                 393.69         568.68          955.32     940.51      2,858.20
年度合计项目投入           8,267.54       11,942.27      20,061.62   19,750.73    60,022.16
项目年度投入占总投入
                            13.77%          19.90%         33.42%      32.91%         100%
的比例
       本项目的实施主体为发行人母公司，在具体实施过程中还可能依托发行人海外全资
子公司昆仑香港、昆仑马来进行实施。
       3、游戏互动 P2P 平台项目
       本项目的实施期为 48 个月，其中前 6 个月内完成平台及 APP 建设，启动借款人及
优质债权对接、项目测试和前期推广，第 7 个月起逐渐进入商业化运营。具体项目排期
如下图所示：
       游戏互动 P2P 平台项目投资包括服务器等硬件设备成本、软件及其他无形资产成
本、人工成本、带宽费用、市场推广费、风险准备金、铺底流动资金等。预估投资总额
为 62,904.00 万元，拟投入募集资金 60,000.00 万元，具体如下表所示：
             投资内容                 投资金额（万元）               占总投资的比例
服务器及其他硬件                                         317.00                       0.50%
软件及其他无形资产                                        34.50                       0.05%
             投资内容                   投资金额（万元）                  占总投资的比例
人工费用                                                  16,249.49                       25.83%
带宽费用                                                    108.14                         0.17%
市场推广费                                                24,504.33                       38.96%
风险准备金                                                18,695.12                       29.72%
铺底流动资金                                               2,995.43                        4.76%
合计                                                      62,904.00                      100.00%
       本项目根据项目排期，具体投资进度如下表所示：
                                                                                       单位：万元
           投资内容         第一年          第二年          第三年        第四年         总计
服务器及其他硬件              128.80              89.20         45.00        54.00         317.00
软件及其他无形资产             21.30              13.20               -            -        34.50
人工费用                     1,863.95        4,082.15         4,926.09     5,377.30     16,249.49
带宽费用                         7.90             23.37         32.93        43.93         108.14
市场推广费                  10,924.29        9,833.28         2,244.16     1,502.60     24,504.33
风险准备金                   3,611.19        4,589.04         4,244.88     6,250.00     18,695.12
小计                        16,557.44       18,630.24       11,493.06     13,227.83     59,908.57
铺底流动资金                  827.87          931.51           574.65       661.39       2,995.43
年度总投资                  17,385.31       19,561.75       12,067.72     13,889.22     62,904.00
年度投资占总投资额比例        27.64%          31.10%           19.18%       22.08%       100.00%
       本项目的实施主体为发行人母公司。
（三）补充披露在境内外从事 P2P 和互联网金融项目的合法合规性，说明开展相关业
务需具备的资质和特许经营权情况，是否涉及有权主管部门的审批；发行人是否已经
取得全部必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍；如尚未取
得，说明是否构成违法违规情形，是否存在违反《管理办法》第十一条的情形
       1、本次募投项目拟投资的 P2P 项目的合法合规性
       （1）境内项目
       目前，P2P 网络借贷等互联网金融业务在我国正处于起步阶段，行业监管方面还没
有形成完备的体系，尚需进一步完善。P2P 网络借贷等互联网金融业务是传统金融行业
与互联网精神相结合的新兴领域，互联网“普惠、竞争、创新”的精神往传统金融业态渗
透，形成互联网金融行业的独特特色。近年来，虽然我国互联网金融行业得到快速发展，
但是，目前还没有形成专门规范互联网金融业务的法律法规体系。
    互联网金融作为一种创新型的金融形态，在起步阶段得到了国家政策的大力支持，
国家对互联网金融创新持开放包容态度，行业监管也以促进和规范行业健康发展为目标。
李克强总理在 2014 年、2015 年的政府工作报告分别指出，“促进互联网金融健康发展，
完善金融监管协调机制”、“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数
据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，
引导互联网企业拓展国际市场”。
    2015 年 7 月 18 日，央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导
意见》，明确提出鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场
秩序。其中，明确将 P2P 网络借贷界定为个体与个体之间通过互联网平台实现的直接
借贷，要求 P2P 网络借贷坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资
信评估等中介服务。P2P 网络借贷要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提
供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。该意见的出台，进一步打开了互联网
金融业务的发展空间，并提供了强力的政策支持。
    2015 年 12 月 28 日，中国银行业监督管理委员会会同工业和信息化部、公安部、
国家互联网信息办公室等部门研究起草了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办
法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法（征求意见稿）》”），并公开向社会征
求意见。《暂行办法（征求意见稿）》界定了网络借贷的内涵，明确了网络借贷的适用
范围及活动基本原则、监管机制体制及各相关主体责任、网络借贷机构登记备案程序、
业务规则及风险管理要求，强化信息披露监管等，待征求意见并完善出台后，将有利于
治理行业乱象，引导行业进入规范经营和稳健发展的轨道，并为下一步完善相关基础设
施和配套措施提供依据，促进普惠金融发展。
    根据发行人提供的说明并经保荐机构、发行人律师核查，在本次募投项目拟投资的
海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目中，发行人仅提供信息中介业务，不提供
借贷撮合服务，不能实现借款人与出借人之间的直接借贷，系投资者与互联网金融平台
信息交互、效果营销中介服务平台，发行人不设立资金池，也不会为投融资双方提供任
何形式的担保等增信措施或安排，且发行人未通过吸收资金、未通过媒体、推介会、传
单、手机短信等途径向社会公开宣传，也不承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方
式还本付息或者给付回报，不符合《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用
法律若干问题的解释》（法释[2010]18 号，2010 年 11 月 22 日由最高人民法院审判委员
会第 1502 次会议通过，自 2011 年 1 月 4 日起施行）的有关规定中应被认定为非法吸收
公众存款、集资诈骗等非法集资行为的构成要件，不涉及非法集资等违法违规行为，不
存在不符合《暂行办法（征求意见稿）》中禁止性条款的情形。
    （2）境外项目
    根据日本青山法律事务所出具的《关于 P2P 互联网金融在日本的法律规制》， P2P
互联网金融是个人对个人的小额融资的中介服务，在日本存在媒介型和基金型两种形态。
其中，发行人将从事的媒介型 P2P 互联网金融指 P2P 互联网金融事业者对希望融资的
个人与希望投资的个人进行介绍的方式，这种介绍行为要根据《贷款业法》进行登记后，
即可展开进行 P2P 互联网金融业务。
    根据韩国 Baekseok 律师事务所出具的《法律意见书》，韩国目前有投资型和贷款型
两种 P2P 互联网金融形态。其中，发行人将从事的贷款型 P2P 互联网金融业务方面没
有针对性的法律对其进行规范，有意从事该新业务领域的企业允许根据现行法律《金融
借贷法》设立，实践中大多数经营贷款型 P2P 互联网金融业务的企业都以互助储蓄银
行或线下的金融贷款公司的子公司的形式运作。
    根据新加坡 DREW&NAPIER LLC 出具的《法律意见书》，该国目前还没有形成专
门规范互联网金融业务的法律法规体系，根据新加坡的现行法律法规，P2P 互联网金融
业务可以开展。
    根据马来西亚 H.S.TAY BAHARIN&PARTNERS 出具的《法律意见书》，该国现行
有效的法律法规体系要求贷款人需要办理许可证书，因此，在遵守前述规定条件下，可
以开展 P2P 互联网金融业务，或者在获得豁免的情况下，可以向未取得许可证书的贷
款人开展 P2P 互联网金融业务；同时，据悉，马来西亚的证券委员会将于今年制定 P2P
互联网金融业务的相关政策，因此，P2P 互联网金融业务未来具有发展前景。
    根据越南 RAJAH&TANNLCTLAWYERS 出具的《法律意见书》，该国目前没有具
体的、明确的法律法规禁止 P2P 互联网金融业务的开展。
    根据泰国 FAR EAST LEGAL COUNSELLORS LTD 出具的《法律意见书》，该国目
前还没有形成专门规范 P2P 互联网金融业务的法律法规，但是，由于 P2P 互联网金融
业务涉及公众利益并且与金融和银行的业务属性相近，因此，在泰国经营 P2P 互联网
金融业务应当遵循《民商法典》关于借款金额超过 2,000 泰铢应当签署书面的文件、借
款利率不得超过年利率 15%（金融机构可豁免该限制，但须受泰国银行的控制）等规定。
    2、本次募投项目拟投资的 P2P 项目涉及的资质、特许经营权及有权主管部门的审
批情况
    （1）境内项目
    根据 2015 年 7 月 18 日发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，电信
主管部门对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息管理部门负责对
金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管；网络借贷业务由银监会负责监管；任
何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，
还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。目前互联
网金融领域立法尚在研究中，国家将适时出台相关管理规章，营造有利于互联网金融发
展的良好制度环境。
    发行人本次募投项目拟投资的海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目中，发
行人均仅作为信息中介机构，仅提供信息交互、效果营销中介平台服务，等，在目前法
律监管下除取得电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）并对相关网站进行备案等外，
不需要金融业务方面的特别经营资质。而目前，发行人相关募投项目尚未开始建设，发
行人承诺如未来监管机构就本次募投项目的运营模式发布新的监管规则，发行人承诺将
严格按照相关规定申请相关的业务资质。
    （2）境外项目
    根据日本青山法律事务所出具的《关于 P2P 互联网金融在日本的法律规制》，在
日本从事媒介型 P2P 互联网金融业务需要按《贷款业法》的下述要求进行登记：（1）
登记人（法人的场合为专职董事）在贷款业务方面有 3 年以上的工作经验；（2）需要
聘任贷款业务负责人且需要其具备 5,000 万日元以上的纯资产；（3）要建立和完善经
营管理体制、内部管理体制、内部监查体质等。
    根据韩国 Baekseok 律师事务所出具的《法律意见书》，在韩国从事贷款型 P2P 互
联网金融业务需要根据《金融借贷法》的相关要求从当地政府部门注册并取得经营执照。
当地政府应要求企业提供必要的资料和文件包括合伙人列表、雇员表、营业地租赁合同、
业务详情等。
    根据新加坡 DREW&NAPIER LLC 出具的《法律意见书》，该国目前对开展 P2P
互联网金融业务无需取得金融方面的许可或注册登记，同时，如果开展 P2P 互联网金
融业务的网站使用“.sg”网站域名，需进行注册登记并遵守该国的互联网行为守则。
    根据马来西亚 H.S.TAY BAHARIN&PARTNERS 出具的《法律意见书》，该国现行
有效的法律法规体系要求贷款人需要办理许可证书，因此，在遵守前述规定条件下，可
以开展 P2P 互联网金融业务，或者在获得豁免的情况下，可以向未取得许可证书的贷
款人开展 P2P 互联网金融业务。
    根据越南 RAJAH&TANNLCTLAWYERS 出具的《法律意见书》，发行人若在该国
开展 P2P 互联网金融业务，需要在当地申请注册经营实体并取得企业登记证书，且在
此前取得投资局的投资注册证书；发行人还需向该国互联网信息中心提交域名注册，并
为运营网站申请注册执照；关于 P2P 互联网金融业务是否涉及金融或信贷方面的特殊
主管部门的批准和许可，目前没有明确的法律法规对此予以要求。
    根据泰国 FAR EAST LEGAL COUNSELLORS LTD 出具的《法律意见书》，该国
目前对开展 P2P 互联网金融业务没有特殊资质要求。
    发行人承诺，在现行监管体系下，发行人具备在相关区域进行 P2P 互联网金融业
务登记或注册的必备条件，完成相应的登记或注册手续不存在实质性障碍；发行人在境
外开展 P2P 互联网金融业务时，将严格根据当地法律、法规要求及时办理登记或注册
手续。
    （3）发行人拥有的其他经营资质
    作为综合性互联网服务提供商，发行人已取得了经营现有互联网业务所需的电信与
信息服务业务经营许可证（ICP 证）等必要资质，并合法拥有经营所需的域名等无形资
产，未来实施募投项目时将视业务开展需要，及时履行必须的网站备案等手续。发行人
拥有的经营现有互联网业务所需的必要资质情况如下：
    1）发行人
 证书名称         证书编号         有效期至                             备注
                                                     业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务
电信与信息
                                                     业务（仅限互联网信息服务业务），网站名称为
服务业务经   京 ICP 证 080262 号   2018/06/28
                                                     昆仑在线，网址为 ，通过历次年
营许可证
                                                     检
                                                     经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络
网络文化经   京网文
                                   2017/12/31        游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ）， 网 站 域 名 为
营许可证     [2014]0934-234 号
                                                     
互联网出版   新出网证（京）字
                                   2016/12/31        业务范围为互联网游戏出版
许可证       第 083 号
    2）昆仑在线
 证书名称         证书编号          有效期至                            备注
                                                     业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务
电信与信息                                           业务（仅限互联网信息服务）；服务项目为互联
服务业务经   京 ICP 证 090864 号   2019/12/31        网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
营许可证                                             药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称为快
                                                     乐游，网址为 ；已通过历次年检
                                                     经营范围为利用信息网络经营从事网络文化产
网络文化经   京      网       文
                                   2016/11/11        品的展览、比赛活动，艺术品；网站域名为
营许可证     [2013]0925-974 号
                                                     
互联网出版   新出网证（京）字第
                                   2016/12/31        业务范围为互联网游戏出版
许可证       161 号
    3）昆仑乐享
 证书名称         证书编号          有效期至                            备注
                                                     经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络
网络文化经   京网文
                                   2016/09/12        游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ）， 网 站 域 名 为
营许可证     [2013]0534-161 号
                                                     
                                                     业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务
电信与信息                                           业务（仅限互联网信息服务）；服务项目为互联
服务业务经   京 ICP 证 140181 号   2019/04/29        网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保障、
营许可证                                             药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称为昆
                                                     仑游戏；网址为 koramgame.cn；已通过历次年检
互联网出版   新出网证（京）字
                                   2016/12/31        业务范围为互联网游戏出版
许可证       第 281 号
    经保荐机构、发行人律师核查，发行人及其子公司拥有的上述资质取得过程合法、
合规，且已通过历年年检。根据保荐机构、发行人律师对相关行业主管机关的电话咨询
及发行人现场走访结果，发行人及其子公司拥有的上述经营资质不存在无法续期的实质
性障碍。
（四）对非公开发行预案的修改和补充披露
    发行人已经在非公开发行预案补充披露了本次非公开发行募投项目中互联网金融
项目的管理模式、运营模式、目标客户、融资对象、发行人投入人员、技术及具体盈利
模式；补充披露了在境内外从事 P2P 和互联网金融项目的合法合规性。
（五）中介机构的核查意见
    综上所述，保荐机构、发行人律师认为：发行人拟投资的海淘金 P2P 平台项目、
游戏互动 P2P 平台项目等互联网金融业务符合《关于促进互联网金融健康发展的指导
意见》的相关要求，不存在违反现行法律、法规、规范性文件禁止性规定的情形，不存
在不符合《暂行办法（征求意见稿）》中禁止性条款的情形，也不需要金融业务方面的
经营资质；发行人已取得了经营现有互联网业务所需的电信与信息服务业务经营许可证
（ICP 证）等必要资质，该等资质的取得过程合法、合规，不存在无法续期的实质性障
碍；发行人尚需依法就运营互联网金融业务的网站向电信主管部门履行网站备案手续，
截至目前发行人不存在构成违法违规的情形，亦不存在违反《管理办法》第十一条的情
形；根据境外律师出具的法律意见书，发行人在相关区域从事 P2P 互联网金融业务不
存在违反法律、法规禁止性规定的情形；根据发行人的承诺，在现行监管体系下，发行
人具备在境外相关区域进行 P2P 互联网金融业务登记或注册的必备条件，完成相应的
登记或注册手续不存在实质性障碍；发行人在境外开展 P2P 互联网金融业务时，将严
格根据当地法律、法规要求及时办理登记或注册手续。
问题 2：
    申请人从事游戏发行、开发和互联网软件应用平台业务。请申请人说明股东结构中
或本次增发是否已经或可能导致出现外资股东，申请人的 ICP 等资质是否可能存在续
期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    答复：
（一）发行人的主要股东及其持股情况
       1、根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，截至 2015 年 11 月 30
日，发行人前十大股东的情况如下表所示：
序号                     股东姓名/名称                   持股数（股）     股权比例（%）
 1                           周亚辉                         395,562,758            35.09
             北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）
 2                                                          200,408,085            17.78
                         （“盈瑞世纪”）
 3                           王立伟                          58,371,289             5.18
 4                            方汉                           38,914,191             3.45
               北京昆仑博观科技中心（有限合伙）
 5                                                           31,676,152             2.81
                         （“昆仑博观”）
               北京昆仑博远科技中心（有限合伙）
 6                                                           26,695,137             2.37
                         （“昆仑博远”）
                     华为投资控股有限公司
 7                                                           24,724,195             2.19
                         （“华为控股”）
            东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
 8                                                           13,619,967             1.21
                      （“东方富海（芜湖）”）
          天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 9                                                           10,565,904             0.94
                          （“鼎麟科创”）
               北京银德创业投资中心（有限合伙）
 10                                                          10,565,904             0.94
                         （“银德创投”）
      经保荐机构、发行人律师核查，盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方
富海（芜湖）、鼎麟科创、银徳创投均为依据中国法律设立并合法有效存续的合伙企业
或有限公司，周亚辉、王立伟、方汉均系中国境内居民，发行人现有主要股东中不存在
外资股东。
       2、根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，截至 2015 年 11 月 30
日，境外法人股东通过二级市场以合法方式购买股票持有发行人 1,014,433 股股份，占
发行人总股本的 0.08%，境外自然人股东通过二级市场以合法方式购买股票持有发行人
831,941 股股份，占发行人总股本的 0.07%，二者合计持有占发行人总股本 0.15%的股
份，且该等股东未参与发行人运营活动。
       3、根据发行人本次发行方案，本次发行股票数量上限为 10,000 万股。
      根据发行人出具的承诺，发行人在发行时会根据当时的股东结构确定合理的发行规
模，确保外资背景股东持股比例不超过本次发行后总股本的 10%。
（二）现有法律、法规、规范性文件对外资背景企业申请 ICP 等资质的限制性规定
    1、根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》的规定，增值电信业务（电子
商务除外）属于限制外商投资产业；新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互
联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）属于禁止外商投资产业。
    2、根据《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网
络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（以下简称“新出联[2009]13 号文”）
规定，“禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。
外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和
参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直
接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网
络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重
者将吊销相关许可证、注销相关登记”。
（三）有权主管机构的要求和意见
    1、根据商务部、工业和信息化部共同颁发的商资函[2009]71 号《商务部、工业和
信息化部关于境外直接上市的境内企业申请经营电信业务适用程序有关问题的通知》
（以下简称“商资函[2009]71 号文”），“该企业外资股份比例低于 10%，且单一最大股东
为中方投资者，适用内资企业经营电信业务的管理规定和审批程序”。
    根据保荐机构、发行人律师对工业和信息化部信息通信管理局的电话咨询结果，境
内上市公司申请经营电信业务，参照“商资函[2009]71 号文”执行。
    经核查，发行人目前股东结构中的外资股东及本次增发后外资股东合计比例在“商
资函[2009]71 号文”规定的 10%范围内，适用内资企业经营电信业务的管理规定和审批
程序。
    2、根据保荐机构、发行人律师对北京市新闻出版广播局数字出版处的电话咨询及
发行人现场走访（该机构现场走访不允许本所律师及保荐机构人员参与）结果，发行人
上市后股东结构中已经存在或本次增发可能新增的外资股东情形不适用《外商投资产业
指导目录（2015 年修订）》的禁止性规定，不会对发行人及其子公司办理《互联网出版
许可证》的年检或续期构成实质性障碍，该情形也不适用“新出联[2009]13 号文”中的限
制性规定。
    3、鉴于发行人前十大股东中没有外资股东、外资股东合计持股比例低于 10%且不
参与公司实际经营，保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人上市后股东结构中已经
存在或本次增发可能新增的外资股东情形不会对发行人及其子公司办理年检或续期构
成实质性障碍。
（四）发行人报告期内的合规情况
    1、发行人现有 ICP 等资质的年检情况
    经保荐机构、发行人律师核查，发行人及其子公司昆仑在线、昆仑乐享均拥有北京
市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》、国家新闻出版广播总局颁发
的《互联网出版许可证》、北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》；其中，《电信
与信息服务业务经营许可证》需年检，发行人及其子公司均已通过了历年年检，其中
2014 年度年检系于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后完成。
    2、主管部门的合规证明
    根据北京市通信管理局分别向发行人、昆仑在线、昆仑乐享出具的证明并经保荐机
构、发行人律师核查，报告期内发行人、昆仑在线、昆仑乐享认真执行通信及网络监管
相关法律法规，其日常经营活动符合国家或地方通信及网络监管相关法律法规的要求，
不存在违反通信及网络监管相关法律法规的情形，亦没有发生过因违反通信及网络监管
相关法律法规而被处罚的情形。
    根据北京市文化市场行政执法总队分别向发行人、昆仑在线、昆仑乐享出具的证明
并经保荐机构、发行人律师核查，报告期内发行人、昆仑在线、昆仑乐享没有因违反文
化、新闻出版、版权、广播电影电视方面行政管理相关法律法规受到该单位及北京市各
区、县文化委员会行政处罚的记录。
    根据北京市新闻出版广电局出具的证明或确认函并经保荐机构、发行人律师核查，
发行人、昆仑在线、昆仑乐享自取得《互联网出版许可证》至该确认函出具之日，一直
按照国家有关法律、法规、规章的规定及北京市有关互联网出版经营的现行政策和规定，
在许可证经营范围内进行业务经营，未因违反相关法律、法规、规章和规定及北京市有
关互联网出版经营的现行政策和规定或受到行政机关调查、处罚或需要承担其法律后果
的情形。
（五）中介机构的核查意见
     经核查，保荐机构、发行人律师天元认为，发行人上市后股东结构中已经存在或本
次增发可能新增的外资股东情形不会对发行人的 ICP 等资质的年检或续期构成实质性
障碍。
问题 3：
     申请人从事游戏发行和自研业务。请申请人说明游戏发行和游戏自研业务的境内外
收入比例，简要说明近期授权游戏的版权费用情况，说明发行人在境内外发行游戏推
广方式、推广渠道和费用情况，说明推广过程中是否存在违法违规情形；说明部分代
理游戏下架对申请人经营的影响，是否存在诉讼风险。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
     答复：
（一）说明游戏发行和游戏自研业务的境内外收入比例，简要说明近期授权游戏的版
权费用情况，说明发行人在境内外发行游戏推广方式、推广渠道和费用情况，说明推
广过程中是否存在违法违规情形
     1、发行人网络游戏业务收入分运营模式、地域情况
     报告期内，发行人网络游戏业务收入构成情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                2015 年 1-6 月          2014 年度                2013 年度                2012 年度
 运营模式                占游戏业              占游戏业                 占游戏业                 占游戏业
  及区域      金额       务总收入   金额       务总收入      金额       务总收入      金额       务总收入
                           比例                 比例                     比例                     比例
自主运营游戏收入：
 境外业务     6,575.12      7.50%   7,712.00        4.05%   16,609.34     11.39%     21,400.18     28.92%
 境内业务     3,822.93      4.36%   5,523.61        2.90%    8,506.68        5.83%    8,143.90     11.01%
代理运营游戏收入：
                2015 年 1-6 月             2014 年度                 2013 年度                2012 年度
 运营模式                占游戏业                 占游戏业                  占游戏业                 占游戏业
  及区域      金额       务总收入      金额       务总收入       金额       务总收入      金额       务总收入
                           比例                    比例                      比例                     比例
 境外业务    55,341.42     63.15%    131,331.11     69.00%      87,562.97     60.03%     27,842.90     37.63%
 境内业务    20,290.27     23.15%     38,749.84     20.36%      19,524.35     13.39%      7,014.97        9.48%
授权运营游戏收入：
 境外业务      709.63       0.81%      3,479.25        1.83%     6,295.72        4.32%    1,759.84        2.38%
 境内业务      896.90       1.02%      3,538.29        1.86%     7,360.86        5.05%    7,838.58     10.59%
 游戏收入
             87,636.27    100.00%    190,334.11    100.00%     145,859.93    100.00%     74,000.36   100.00%
   合计
  其中：
 境外业务    62,626.18     71.46%   142,522.37      74.88%     110,468.02     75.74%     51,002.92     68.92%
 收入合计
     境外收入在发行人各类游戏收入中均占比较高。2012 年度、2013 年度、2014 年度
及 2015 年 1-6 月，发行人自主运营游戏收入中来自境外收入占比分别为 72.43%、66.13%、
58.27%及 63.23%，代理运营游戏收入中来自境外收入占比分别为 79.88%、81.77%、77.22%
及 73.17%，授权运营游戏收入中来自境外收入占比分别为 18.33%、46.10%、49.58%及
44.17%。
     2、近期代理游戏的版权费用情况
     发行人近期新签署的代理游戏中，部分版权费用较高的产品代理协议约定如下表所
示：
  游戏产品       游戏授权商         协议名称        授权期限            授权金及分成比例核心条款
                                                                   授权金合计 4,000 万元，分 3 期支付；
                                  《全民梦三
                                                                   当月运营收入低于 2,000 万元时，被
                                  国》（iOS、安
                杭州勺子网                        2015.4.27        授权人获得净收入 65%的分成，授权
《全民梦三                        卓版）香港澳
                络科技有限                        至               人获得 35%；
国》                              门台湾大陆
                公司                              2018.4.26        当月运营收入不低于 2,000 万元时，
                                  地区独家授
                                                                   被授权人获得净收入 70%的分成，授
                                  权协议
                                                                   权人获得 30%
                                                                   中国区 iOS 及安卓版本：被授权方分
                                  IP Licensing,
                                                                   成比例为 60%，授权方分成比例为
                Rovio             Development
《愤怒的小                                        2015.2.2 至      40%；
                Entertainment     and
鸟》                                              2017.12.31       中国区外的 iOS 及安卓版本：被授权
                Ltd               Publishing
                                                                   方分成比例为 40%，授权方分成比例
                                  Agreement
                                                                   为 60%；
 游戏产品      游戏授权商      协议名称       授权期限       授权金及分成比例核心条款
                                                         被授权方需预付 1,000 万美元分成款
                                                         被授权方、授权方分成比例均为 50%；
             苏州蜗牛数                      2014.11.7
                              软件独家许                 预付分成款 1 亿人民币；
《太极熊猫》 字 科 技 股 份                  至
                              可协议                     自商业化运营之日起一年内被授权方
             有限公司                        2017.11.6
                                                         支付的分成金不得少于 14,500 万元
                                                         授权金 500 万美元；
             香港网易互       《乱斗西游》 2014.12.26
                                                         被授权方分成比例为 65%，授权方分
《乱斗西游》 动 娱 乐 有 限   韩国地区独 至
                                                         成比例为 35%；
             公司             家授权协议   2017.12.26
                                                         被授权方需预付分成款 800 万美元
                              《一起打兽
                              人》（全平台               授权金 1,455 元；
              上海心引网                     2014.11.8
《一起打兽                    版）大陆地区               被授权方分成比例为 78.66%，授权方
              络科技有限                     至
人》                          独家授权协                 分成比例为 21.34%；
              公司                           2019.11.7
                              议及相关补                 被授权方需预付分成款 485 万元
                              充协议
    3、发行人在境内外发行游戏推广方式、推广渠道和费用情况
    （1）推广方式及渠道
    发行人境内外推广、广告均主要通过互联网进行，主要包括 CPC 广告、CPI 广告、
CPA 广告、CPM 广告和固定位置时段广告。具体推广方式如下：
    CPC 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次点击的价格
（CPC 价格），广告费用为 CPC 单价×有效点击次数。在这种模式下，市场推广费按照
广告商提供的系统统计的广告点击次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确
认计量。
    CPI 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游戏被单次下载
安装的价格（CPI 价格），广告费用为 CPI 单价×有效安装次数。在这种模式下，市场推
广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏安装次数并经发行人认可后，按照双方约
定的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与 CPC 广告类似：用户看到
公司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏
览官网、注册成为用户或者直接下载游戏。
    CPA 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游戏被单次激活
的价格（CPA 价格），广告费用为 CPA 单价×有效激活次数。在这种模式下，市场推广
费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏激活次数并经发行人认可后，按照双方约定
的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与 CPC 广告类似：用户看到公
司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览
官网、注册成为用户或者直接下载游戏。
     CPM 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次播放的价格
（CPM 价格），广告费用为 CPM 单价×有效播放次数。在这种模式下，市场推广费按照
广告商提供的系统统计的播放次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计
量。
     固定位置时段广告：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告价格，广告费用
为双方约定的整体价格。市场推广费按照合同约定的价格，在广告展示时段期间内平均
摊销进行确认计量。
     发行人 2015 年 1-6 月前五大广告供应商（市场推广的主要渠道）情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                                                                                          占市场及推
                           广告商名称                                     金额
                                                                                          广费用比例
Facebook Ireland Limited                                                     2,328.67           18.15%
Hylink (HK) Digital Solution Co., Limited                                    1,532.60           11.94%
长沙优创文化传播有限公司                                                     1,203.60             9.38%
CJ E&M Corporation                                                           1,049.79             8.18%
北京思恩客广告有限公司、思恩客（香港）广告有限公司                               963.08           7.50%
前五大广告商合计                                                             7,077.73           55.15%
     （2）推广费用
       最近三年及一期，发行人市场及推广费用构成情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
              2015 年 1-6 月            2014 年度             2013 年度               2012 年度
  区域                   占对应               占对应                    占对应                  占对应
             金额      区域游戏     金额      区域游戏      金额      区域游戏     金额       区域游戏
                       收入比例               收入比例                收入比例                收入比例
  境内      3,697.66       14.78% 13,946.13     29.17%     9,066.20     23.41%     7,042.46     47.75%
  境外      9,135.30       14.59% 12,340.20         8.66% 17,369.40     15.72%     9,056.50     17.76%
  合计     12,832.96       14.64% 26,286.33     13.81% 26,435.60        17.51% 16,098.96        24.48%
    发行人市场及推广费用投入金额及占收入比例与相关游戏产品排期、上线情况密切
相关。一般而言，在游戏产品上线初期，市场及推广费用投入较大，产品稳定运营以后，
市场及推广费用逐步下降。从单款游戏看，一方面，市场及推广费用的投入一般发生在
新游戏上线前后，而该款游戏的收入一般是在游戏推出后一段时间开始爆发性增长。另
一方面，游戏产品后续会进行版本更新和推出不同的语言版本，后期优质产品的市场及
推广费用仍有可能维持在较高水平，但若此时该游戏的收入开始持续增长，后期即使发
生了较高的市场及推广费用，但与上线初期收入较少且需要大量市场推广的情况相比，
后期的市场推广费用率水平较低。因此从整体趋势上看，单款游戏（单个语言版本）的
市场及推广费用占比在游戏产品整个生命周期中呈下降趋势。
    2015 年 1-6 月，发行人境内市场及推广费用占境内游戏收入比重为 14.78%，较 2012
年至 2014 年下降较多，主要原因是公司在境内运营的主要游戏产品大部分进入稳定运
营阶段，收入表现良好、推广效率提高；境外市场及推广费用占境外游戏收入比重为
14.59%，较 2014 年水平有所回升，主要原因是公司在境外新增代理运营的《太极熊猫》
（繁体版、韩文版）、《三国之刃》（繁体版）等游戏上线初期进行一定市场及推广投入
所致，这些游戏由于上线时间较短对收入贡献有限，因此境外市场及推广费用占境外游
戏收入比重出现回升，但仍略低于 2012 年度、2013 年度水平。整体而言，发行人 2015
年 1-6 月市场及推广费用合计占游戏收入比重为 14.64%，虽然相比 2014 年水平略有上
升，但仍处于合理水平。
    4、发行人推广过程合法合规性情况
    根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书并经保荐机构、发行人律师天
元核查，发行人在境内外进行游戏推广的过程中，截至目前，除代理运营的《武侠 Q
传》简体中文版和《超级 MT》简体中文版因版权问题涉及民事诉讼、代理运营的《刀
塔传奇》英文版涉及版权问题主动下架外，发行人运营的其它游戏不存在因版权问题涉
及诉讼或被要求下架的情形，发行人在推广过程中也不存在其他形式的违法、违规情形。
（二）说明部分代理游戏下架对申请人经营的影响，是否存在诉讼风险
    根据发行人提供的资料，发行人代理运营的涉诉游戏《武侠 Q 传》简体中文版目
前仍未下架，2015 年 1-11 月份该款游戏累计产生收入 1,324,770.18 元；发行人代理运
营的涉诉游戏《超级 MT》简体中文版已于 2015 年 2 月下线，截至下线时，2015 年度
该款游戏产生的总收入为 742,482.71 元；发行人代理运营的《刀塔传奇》英文版可能涉
及版权问题，发行人目前已主动下架该游戏，2015 年 1-11 月该游戏累计产生收入
1,041,716.04 元。2015 年 1-11 月，上述三款游戏合计产生收入 3,108,968.93 元，占发行
人同期总收入的比例约为 0.02%，占比较低，保荐机构、发行人律师认为，该等游戏下
架不会对发行人的经营构成实质性不利影响。
    发行人已经主动下架的《刀塔传奇》英文版存在可能因涉及版权侵权而被起诉的风
险，但鉴于该游戏收入占发行人总收入的比例较低，且根据相关协议，发行人可以就因
此遭受的损失向该游戏的授权方追索，保荐机构、发行人律师认为，该等情形不会对发
行人本次发行构成实质性不利影响。
问题 4：
    申请文件中关联交易部分显示，申请人与财务总监持股的摩比神奇存在关于 360
安全的关联交易。请申请人说明摩比神奇与 360 公司之间的关系，说明上述关联交易
的形成背景、具体内容，审议程序及交易公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    答复：
（一）摩比神奇与 360 公司之间的关系
    摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）是全球领先的移动互
联网公司，其核心产品“360 Security”是一款集手机安全、手机优化、流量监控等功能于
一体的安卓应用。该公司成立于 2013 年 8 月 23 日，截至本回复报告出具日，摩比神奇
的注册资本为 1,000 万元，其中奇飞翔艺（北京）软件有限公司出资额为 540 万元，占
比 54%；发行人董事、副总经理兼财务总监王立伟出资额为 460 万元，占比 46%。
    经查询企业信用信息公示系统及奇虎 360 科技有限公司（QIHU.US，以下简称“奇
虎 360”）年报，奇飞翔艺（北京）软件有限公司的唯一股东是奇霁国际发展有限公司，
而奇霁国际发展有限公司的唯一股东是奇虎 360。因此，摩比神奇是奇虎 360 的控股子
公司。
（二）发行人与摩比神奇关联交易的形成背景、具体内容，审议程序及交易公允性分
析
     1、关联交易的具体内容和形成背景
     （1）关联交易的主要内容
     经核查发行人与摩比神奇签署的《“360 Security”广告推广服务协议》、《谷歌媒介服
务合同之补充协议》、《办公场地借用合同》，发行人与摩比神奇的关联交易具体内容如
下：
       1）投放广告、代付资金关联交易
     发行人及全资子公司昆仑日本接受摩比神奇委托，为其“360 Security”产品于日本境
内进行广告投放并提供资金代付服务，并收取摩比神奇为此支付的委托服务费用及媒介
购买费用。截至 2015 年 9 月 30 日，上述关联交易尚未发生。
       2）投放广告关联交易
     发行人全资子公司昆仑香港接受摩比神奇委托，在其预付广告投放费用的情况下，
为其进行谷歌广告投放服务，昆仑香港享有谷歌的返点优惠。截至 2015 年 9 月 30 日，
上述关联交易发生金额为 340 万美元。
       3）日常性关联交易
     摩比神奇借用发行人租赁的部分办公场地（约 940 平方米）进行日常办公，借用期
限为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，并向发行人支付服务器、带宽使用费用及
行政相关费用（包括但不限于房屋租赁费、水电费等）。截至本反馈意见回复出具日，
摩比神奇已经按照合同约定，一次性支付借用期限内全部费用 334.95 万元。
     （2）关联交易的形成背景
     根据发行人陈述并经核查，摩比神奇 2015 年度才开始进行大规模广告投放拓展海
外用户，在日本进行大金额的广告投放受到限制，在谷歌投放广告金额较小，无法享受
返点优惠，而发行人在日本通过子公司昆仑日本投放广告已有较长的历史，不受限制，
在谷歌投放广告的金额较大，可以享受返点优惠，因此，摩比神奇与发行人友好协商后
决定委托发行人进行广告投放。
    摩比神奇与发行人合作后，发行人部分员工离职加入摩比神奇，考虑到办公场所的
便利性，短期内，经友好协商，摩比神奇租赁发行人办公地址部分场所进行办公，并按
照市场价向发行人支付服务器、带宽使用费用、行政相关费用（包括房屋租赁费、水电
费等）。
    2、关联交易的审议程序
    就上述关联交易事项，发行人于 2015 年 6 月 11 日召开第二届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事王立伟回避表决，独立董事发表事
前认可意见，保荐机构出具核查意见；发行人于 2015 年 6 月 29 日召开 2015 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联股东王立伟回避表决。
    3、关联交易的公允性分析
    如关联交易形成背景所述，发行人接受摩比神奇委托，在日本和谷歌代为进行广告
投放，分别收取服务费和享受返点优惠，既有利于摩比神奇在大规模广告投放初期顺利
开展业务，也不会损害发行人的利益。
    摩比神奇短期内租赁发行人办公地址部分场所进行办公，并向发行人支付服务器、
带宽使用费用、行政相关费用（包括房屋租赁费、水电费等），金额较小，定价参照市
场水平，公允合理。
（三）中介机构的核查意见
    综上所述，保荐机构、发行人律师认为，该等关联交易的产生有其合理背景，该等
交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，并按照《公司章程》
履行了相应的内部审议程序，不存在损害发行人股东尤其是中小股东的利益的情形，不
会对发行人的持续经营能力和独立性产生不良影响。
问题 5：
    信息披露和申请文件显示，申请人出售了境外的 TalkTalk 相关业务并存在涉税风
险。请申请人说明目前经营中对该产品或类似产品的使用情况和付费的情况，说明该
涉税事项目前进展，是否存在被处罚的风险；说明发行人的境外经营、外汇流转是否
合法合规，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条之规定。请保
荐机构、律师核查并发表意见。
    答复：
（一）目前经营中对该产品或类似产品的使用情况和付费的情况
    自发行人完成出售 RC 语音（即 TalkTalk 相关业务）后至本回复报告出具日，发行
人及其子公司未在经营中使用 RC 语音产品或与之类似产品，亦不存在付费情况。
（二）申请人出售境外 TalkTalk 相关业务存在涉税风险，该涉税事项目前进展及是否
存在被处罚的风险
    1、法律法规的规定
    2015 年 2 月 3 日，国家税务总局下发《关于非居民企业间接转让财产企业所得税
若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）（以下简称“7 号文”），该文废除
了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函
［2009］698 号）（以下简称“698 号文”）第五条、第六条。7 号文系对原 698 号文的修
订，其出台亦是“为进一步规范和加强非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产的
企业所得税管理”。
    根据 7 号文，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民
企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照《中华人民共和国企业所得税法》
第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财
产。7 号文所称中国居民企业股权等财产，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所
得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内
不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等（以下简称“中国应税财产”）。间接转让
中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不
含境外注册中国居民企业，以下简称 “境外企业”）股权及其他类似权益（以下简称“股
权”），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组
引起境外企业股东发生变化的情形。
    根据 7 号文，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的
所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：（1）境外企业股权主要价值是否直接
或间接来自于中国应税财产；（2）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投
资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；（3）境外企业及直接或
间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架
构具有经济实质等。
    从以上规定以及国家税务总局查办的相关案例可以看出，7 号文及被修订的 698 号
文的立法目的在于堵塞非居民企业转让包括股权在内的中国应税财产（特别是存在较大
隐秘性的间接转让行为）的税收监管漏洞。
    基于上述立法意图，7 号文第一条明确规定了非居民企业通过实施不具有合理商业
目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产方才会触发 7 号文的适用。
    2、发行人出售 TalkTalk Limited（以下简称“TalkTalk”）相关业务情况
    发行人出售 TalkTalk 相关业务即 RC 语音相关资产主要包括如下步骤及内容：
    （1）昆仑在线（香港）股份有限公司（现已更名为“昆仑集团有限公司”，以下简
称“昆仑香港”）向 HEROIC VISION 转让其持有的 TalkTalk3,750 股股份
    昆仑香港系发行人在香港设立的全资子公司，其于 2013 年 11 月 15 日在英属维尔
京群岛设立 TalkTalk。2013 年 11 月 20 日，TalkTalk 董事周亚辉作出董事决定，同意昆
仑香港向 HEROIC VISION 转让其持有的 TalkTalk 3,750 股股份并同意 HEROIC VISION
认购 TalkTalk 向其发行的 2,500 股股份；2013 年 11 月 22 日，TalkTalk 就前述股份转让、
股份发行办理了股东名册变更登记；本次变更完成后，昆仑香港持有 TalkTalk 2,250 股
股份；HEROIC VISION 持有 TalkTalk 6,250 股股份。
    在昆仑香港转让 TalkTalk 股份时，TalkTalk 并未直接或间接持有任何中国居民企业
的股权。
    2013 年 12 月 24 日，HEROIC VISION 向昆仑香港支付了第一笔股权转让款 1,764.42
万美元；2013 年 12 月 27 日，HEROIC VISION 向昆仑香港支付了第二笔股权转让款 1,000
万美元。
    （2）发行人和广州昆仑向畅游瑞科转让目标资产
     2013 年 11 月 26 日，TalkTalk 在香港设立全资子公司 RaidCall（HK）Limited；2013
年 12 月 9 日，经北京市石景山区商务委员会批准，RaidCall （HK） Limited（瑞科互
联技术（香港）有限公司）在北京设立全资子公司北京畅游瑞科互联网技术有限公司（以
下简称“畅游瑞科”）。
     2013 年 12 月 20 日，发行人和广州昆仑在线信息科技有限公司（以下简称“广州昆
仑”）分别与畅游瑞科签订《软件著作权及域名转让协议》及/或《资产转让协议》，发
行人和广州昆仑分别将其拥有的目标资产（包括 RC 语音聊天软件 V6.1.8 软件著作权、
RC 社交版、游戏开放平台、P2P Flash 技术、域名以及电脑设备等）转让给畅游瑞科。
     （3）昆仑韩国株式会社（以下简称“昆仑韩国”）向 RaidCall（HK）Limited 转让域
名
     2013 年 12 月 20 日，昆仑韩国与 RaidCall（HK）Limited 签订《域名转让协议》，
昆仑韩国将其持有的域名转让给 RaidCall（HK）Limited。
     （4）运营相关合同转让
     2013 年 12 月 20 日，昆仑香港与 RaidCall（HK）Limited 分别签订了《在线服务器
租赁合同转让协议》和《带宽租赁合同转让协议》，昆仑香港将其在 RC 语音相关的在
线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的权利转让给
RaidCall（HK）Limited。
     RC 语音业务自设立以来主要支持繁体中文和英语两种语言，面向港澳台及其他海
外市场的用户，其运营范围主要为境外市场。截至运营相关合同转让之日，RC 语音业
务主要是为数千万用户提供语音社交网络服务，随着昆仑香港将服务器交付给 RaidCall
（HK）Limited，RC 语音提供的相关服务也随之转移给 RaidCall（HK）Limited。
     3、出售 TalkTalk 相关业务情况是否适用 7 号文的法律分析
     （1）TalkTalk 相关股份、资产不属于中国应税财产
     根据上文阐述，昆仑香港向 HEROIC VISION 转让 TalkTalk 股份，在 TalkTalk 完成
股份变更登记时，TalkTalk 并未直接或间接持有任何中国居民企业的股权，因此，昆仑
香港转让 TalkTalk 股份不属于 7 号文“非居民企业间接转让中国应税财产”的适用范围。
    同时，昆仑韩国向 RaidCall（HK）Limited 转让的域名系昆仑韩国在境外注册的；
昆仑香港向 RaidCall（HK）Limited 转让的运营合同，即《在线服务器租赁合同转让协
议》、《带宽租赁合同转让协议》，均系昆仑香港作为承租方与境外第三方签署的租赁服
务器、带宽的合同；上述域名、合同均未涉及“中国境内机构、场所财产，中国境内不
动产”，因此，昆仑韩国向 RaidCall（HK）Limited 转让域名、昆仑香港向 RaidCall（HK）
Limited 转让运营合同亦不属于 7 号文“非居民企业间接转让中国应税财产”的适用范围。
    虽然昆仑香港与 HEROIC VISION 于 2013 年 11 月 19 日签署的《股东协议》约定
TalkTalk 股份转让与发行人 RC 语音相关资产注入 TalkTalk 在股份转让后设立的两家子
公司 RaidCall（HK）Limited 和畅游瑞科互为先决条件，但是 RaidCall（HK）Limited、
畅游瑞科受让的 RC 语音业务并非中国境内业务。RC 语音业务自设立以来、在本次交
易前主要支持繁体中文和英语两种语言，面向港澳台及其他海外市场的用户，并且主要
由发行人的境外子公司昆仑香港负责运营和推广，带宽服务器租赁及相关广告合同均由
昆仑香港签署，不涉及中国应税财产。
    （2）发行人、广州昆仑转让资产不适用 7 号文
    发行人、广州昆仑在境内向畅游瑞科转让 RC 语音业务相关资产（包括 RC 语音聊
天软件 V6.1.8 软件著作权、RC 社交版、游戏开放平台、P2P Flash 技术、域名以及电脑
设备等），前述资产转让的转让方为发行人、广州昆仑，系依据中国法律在中国设立的
居民企业，并非 7 号文规定的“非居民企业”，因此，发行人、广州昆仑转让 RC 语音业
务相关资产不属于 7 号文“非居民企业间接转让中国应税财产”的适用范围。
    因此，上述股份、业务与资产的转让行为均不涉及非居民企业转让中国居民企业股
权等财产的情形；从上述一揽子交易的实质来看，也不适用 7 号文“非居民企业通过实
施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产”的规定。
    4、税务机关未要求发行人就出售 TalkTalk 相关业务的行为补缴税款或课以处罚
    发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市后，发行人已经就 2014 年度企业所得税
汇算清缴，发行人依照税收法律、法规、规章及其他有关企业所得税的规定，自行计算
全年应纳税所得额和应纳所得税额，填写年度企业所得税纳税申报表，向主管税务机关
办理年度企业所得税纳税申报、提供税务机关要求提供的有关资料、结清全年企业所得
税税款；在此过程中，主管税务机关并未要求发行人就其出售 TalkTalk 相关业务的行为
补缴税款。
    根据北京市海淀区国家税务局第五税务所和北京市海淀区地方税务局中关村税务
所出具的证明文件，发行人未在该局接受过行政处罚。
    5、发行人控股股东、实际控制人的承诺
    尽管有前述的事实情况法律分析，但是如果上级税务机关对此有不同理解，则昆仑
万维或其子公司可能因此被税务机关追缴税款。有鉴于此，发行人的控股股东、实际控
制人周亚辉出具承诺函表明：“如果在未来任何时候，昆仑万维及其境内外子公司因上
述昆仑万维上市前发生的内部交易被有权机关追缴税款，热血传奇，或者被有权机关处罚并被追缴
罚款，本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款，且在承担后不向昆仑万维及其子公司
追偿，保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失。”
    综上所述，发行人认为出售 TalkTalk 相关业务及涉及一系列资产转让行为均不属于
7 号文规定的“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企
业股权等财产”的情形；而且，发行人主管税务机关并未要求发行人就出售 TalkTalk
相关业务的行为补缴税款或课以处罚。另外，实际控制人已针对发行人及其子公司可能
存在被税务主管部门追缴税款的风险进行承诺，保证发行人及其子公司不会因此遭受任
何损失。因此，该等情形不会对发行人本次发行构成重大的不利影响。但如果发行人对
698 号文、7 号文适用范围的理解与主管税务机关存在差异，上述交易可能存在被税务
主管机关追缴税款的风险。
（三）发行人的境外经营、外汇流转是否合法合规，是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条之规定
    1、发行人境外经营符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条之规定
    发行人的境外业务主要通过其境外子公司昆仑日本株式会社（以下简称“昆仑日
本”）、昆仑韩国、昆仑香港、游景蓝图（香港）科技股份有限公司（以下简称“游景蓝
图”）、网潮（香港）科技股份有限公司（以下简称“网潮香港”）、香港昆仑万维股份有
限公司（以下简称“香港万维”）、台湾昆仑万维有限公司（以下简称“昆仑台湾”）、Kunlun
GAME（M）SDN.BHD.（以下简称“昆仑马来”）、Kunlun US Inc（以下简称“昆仑美国”）、
Kunlun Europe Limited（以下简称“昆仑欧洲”）等境外子公司运营，根据发行人境外子
公司所在地的律师出具的法律意见书或尽职调查报告，昆仑日本、昆仑韩国、昆仑香港、
游景蓝图、网潮香港、香港万维、昆仑台湾、昆仑马来、昆仑美国、昆仑欧洲等境外子
公司均合法设立，有效存续，取得了经营业务必要的资质或许可，业务依法开展，符合
当地法律法规的规定，不存在因文化差异、行业管制等而产生赔偿或遭受处罚的情形。
    基于上述，发行人境外经营合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条之规定。
    2、发行人外汇流转合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条之规定
    （1）外汇登记和外汇账户
    发行人目前持有编号为 00264706 号的《外汇登记证》，并且已在北京银行、招商银
行、汇丰银行等银行开立了美元、英镑等外汇账户，相关银行账户的收入和支出范围包
括经常项下外汇收入、经常项下及经外汇管理部门批准的资本项下外汇支出。
    （2）资本项目项下的外汇流转的合法合规性
      1）资本项目项下外汇流转的相关法律法规
    资本项目项下外汇流转主要由《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规规范具
体内容包括《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条“境内机构、境内个人向境外直
接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的
规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前
办理批准或者备案手续”，第二十二条“资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部
门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务
的金融机构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批
准手续”以及第二十三条“资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理
机关批准的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情
况进行监督检查”。
      2）资本项目项下的外汇流转程序和内容
   发行人资本项目项下的外汇流转主要是向境外直接投资设立境外子公司。发行人以
其名义直接在境外设立的子公司为昆仑日本、昆仑香港、昆仑韩国、香港万维，前述境
外子公司设立、历次增资时相关信息如下表所示：
  名称      注册资本（万美元）    投资总额           投资类型    投资用途      商务部门核准文号
                                                                在线游戏的软   京境外投资［2009］
                   16                16                新设
                                                                件开发及运营        00074 号
昆仑日本
                                 新增 104，累                   在线游戏的软   京境外投资［2011］
            新增 104，累计 120                         增资
                                   计 120                       件开发及运营        00173 号
                                                                在线游戏的软   京境外投资［2010］
                   25                25                新设
                                                                件开发及运营        00033 号
            新增 475，累计 500   新增 475，累                   在线游戏的软   京境外投资［2011］
                                                       增资
                    万             计 500 万                    件开发及运营        00167 号
              新增 500，累计     新增 500，累                   在线游戏的软   京商务经字［2011］
昆仑香港                                               增资
                   1,000             计 1,000                   件开发及运营         355 号
              新增 500，累计     新增 500，累                   在线游戏的软   京商务经字［2013］
                                                       增资
                   1,500             计 1,500                   件开发及运营         128 号
            新增 1,628，累计     新增 1,628，                   在线游戏的软   京境外投资［2015］
                                                       增资
                   3,128           累计 3,128                   件开发及运营       N00362 号
                                                                在线游戏的软   京境外投资［2010］
                   50                50                新设
                                                                件开发及运营        00141 号
昆仑韩国
                                 新增 150，累                   在线游戏的软   京境外投资［2011］
            新增 150，累计 200                         增资
                                   计 200                       件开发及运营        00166 号
                                                                在线游戏的软   京境外投资［2013］
香港万维           500               500               新设
                                                                件开发及运营        00276 号
   上述设立境外子公司或者向境外子公司增资需要履行商务部门、外汇管理部门的核
准、备案或登记手续，发行人办理完毕前述手续之后，即可通过银行支付外汇。
   经核查境外子公司的设立证书、股东名册、境内审批机关的批准文件、历次出资的
银行汇款凭证，发行人设立境外子公司、向境外子公司的历次增资均通过了北京市商务
委员会、外汇管理部门的核准、备案或登记，并通过银行办理外汇支付手续，发行人按
照有关主管部门批准的投资金额和资金用途投入和使用外汇，因此，发行人资本项目项
下的外汇流转的程序和内容符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，合法合
规。
   （3）经常项目项下的外汇流转的合法合规性
         1）经常项目项下外汇流转的相关法律法规
   经常项目项下外汇流转主要由《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规规范，
具体内容包括《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条“经常项目外汇收支应当具有
真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门
的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”，第十三条“经常
项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”
以及第十四条“经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管
理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。”
      2）经常项目项下的外汇流转程序和内容
    经常项目项下，发行人与境外公司发生的业务和外汇流转主要包括代理境外公司游
戏产品并向境外公司支付授权金及分成款、将游戏产品授权境外公司运营并向境外公司
收取款项、为境外子公司进行产品技术开发并向境外子公司收取款项以及境外子公司向
发行人分红等非贸易往来。
    上述外汇流转，如果是付汇业务，支付每笔外汇无需由外汇管理部门进行审批，而
是由经办银行审核相关业务合同、发票，另外，如果付汇金额超过 5 万美元，还需提供
代扣代缴所得税的完税证明，经办银行审核相关文件无误后，发行人即可进行支付；如
果是收汇、结汇业务，每笔汇款亦无需由外汇管理部门进行审批，也是由经办银行审核
相关业务合同、发票，经办银行审核相关文件无误后，发行人即可进行结汇。
    经抽查发行人发行人重大外汇付汇、结汇的相关业务合同、境外子公司的分红决议、
涉外收入申报单、有效单证、银行付汇凭证、银行结汇凭证，发行人经常项目项下的外
汇流转均有真实合法有效的业务合同和分红决议支持并通过相关银行办理付汇、结汇。
因此，发行人经常项目项下的外汇流转的程序和内容符合《中华人民共和国外汇管理条
例》的相关规定，合法合规。
    基于上述，发行人外汇流转合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条之规定。
（四）中介机构的核查意见
    保荐机构和发行人律师核查了相关法律法规、税务部门出具的合规证明文件，认为
出售 TalkTalk 相关业务及涉及一系列资产转让行为均不属于 7 号文规定的“非居民企业
通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产”的情形，且
实际控制人已针对此事项进行承诺、保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失，不
会对发行人本次发行构成重大的不利影响。但如果发行人对 698 号文、7 号文适用范围
的理解与主管税务机关存在差异，上述交易可能存在被税务主管机关追缴税款的风险。
    保荐机构和发行人律师核查了相关业务合同、外汇登记备案文件、银行付汇、结汇
凭证等文件，认为发行人的境外经营、外汇流转合法合规，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条之规定。
问题 6：
    请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，
其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关
数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证
券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，针
对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、
造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措
施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后
的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
    答复：
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购
项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际
效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是
否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
    1、说明实际效益相关数据的测算口径和方法
    发行人前次募集资金投资项目的效益计算口径是以税前利润作为实际效益的计算
指标。具体方法是以 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月经审计的财务
报表为基础，按照募投项目经营过程中实际确认的营业收入、营业成本、期间费用计算
确认。对于营业收入和营业成本，按照每个募投项目对应的每个游戏直接计算确认；对
于期间费用，能够明确对应到募投项目的直接计入该项目，对于无法直接对应到募投项
目的期间费用，根据募投项目所用人员的加权平均人数占公司总人数的比例，分摊计算
募投项目应承担的费用。
    经审核，申报会计师认为前次募集资金投资项目的效益计算准确，成本费用分摊合
理，公允反映了公司截至 2015 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。
    2、对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的相关规定
    申报会计师依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定实施鉴证工作，在鉴证过程中，实施了包括了
解、询问、检查、函证、重新计算等必要的程序，以获取了充分、适当的证据，主要程
序包括：
    （1）检查了前次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东会决议及公司对外
披露的相关公告。
    （2）检查了募集资金在专项账户的存放及使用情况，查看了募集资金监管协议、
专项账户银行对账单，并对专项账户进行了函证。对募集资金的支出，检查了公司内部
审批单据、核对了相关合同、检查了合作方的业务对账函，获取募集资金专户的银行对
账单、付款回单、合作方开具的发票等来确认募投项目的支出。对于公司变更部分募集
资金投向的情况，检查公司三会会议记录及三会决议、保荐机构的核查意见、公司对外
披露的公告以及相关的合同、付款回单等。
    （3）获取了前次募集资金投资项目实际效益情况对照表，获取形成对照表实际效
益的各项明细表，对表中数据进行复核，包括检查各项目合同、核对渠道充值账单、通
过 IT 测试确认游戏道具的消耗数据和用户生命周期、测算游戏币单价等，确认收入的
真实性、准确性。检查募投项目实际发生的宽带成本、服务器折旧成本、授权金摊销成
本及游戏分成成本是否与结转的营业成本一致；检查费用分摊方法是否合理，分摊口径
是否一致，计算是否正确。
     根据上述实施的审计程序和获取的审计证据，申报会计师认为：前次募集资金使用
情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致”的规定。同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保
荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了
决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未
达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发
行人净利润的影响
     1、前次募集资金使用进度情况
     发行人于 2015 年 1 月完成首次公开发行股票并上市，净募集资金 133,037.96 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如下表所示：
                                                                                               单位：万元
募集资金总额                            133,037.96    已累计使用募集资金总额：
                                                      各年度使用募集资金总额：                   101,606.03
累计变更用途的募集资金总额               31,314.44    2012 年：                                    7,834.25
累计变更用途的募集资金总额比例             23.54%     2013 年：                                   19,962.24
                                                      2014 年：                                   39,720.64
                                                      2015 年 1-6 月：                            34,088.90
            投资项目                   募集资金投资总额                                        项目达到预
                                                                                 实际投资金
                                                                  截止日募集                   定可使用状
                                                                                 额与募集后
序     承诺投资         实际投资    募集前承诺    募集后承诺      资金累计投                   态日期（或截
                                                                                 承诺投资金
号        项目              项目     投资金额        投资金额        资额                      止日项目完
                                                                                  额差额
                                                                                                工程度）
     移动网络游        移动网络游
                                                                                               2019 年 6 月
 1   戏新产品研        戏新产品研     40,816.00       40,816.00      14,754.16    -26,061.84
                                                                                                  30 日
     发项目            发项目
     网页游戏新        网页游戏新
                                                                                               2014 年 11 月
 2   产品研发项        产品研发项     19,445.00       19,445.00      19,445.00
                                                                                                  30 日
     目                目
     客户端网络        客户端网络                                                              2017 年 2 月
 3                                    17,903.00       17,903.00      14,676.40     -3,226.60
     代理项目          代理项目                                                                   28 日
    移动网络游   移动网络游                                                          2017 年 9 月
4                              50,903.00    19,588.56       19,588.56
    戏代理项目   戏代理项目                                                             30 日
    网页游戏代   网页游戏代                                                          2014 年 12 月
5                               3,970.96        3,970.96     3,970.96
    理项目       理项目                                                                 31 日
                 互联网金融
6                领域资产收                 31,314.44       29,170.95    -2,143.49     不适用
                 购项目
       合计                   133,037.96   133,037.96      101,606.03   -31,431.93
     截至 2015 年 6 月 30 日，前次募集资金使用进度情况如下表所示：
                                                                                               延迟程度                               是否积
                               首次披露项目达到                                                               延迟情况是   延迟情况
序                                                   实际达到预定可使       是否   延迟原   原计划                                    极采取
    项目名称    项目属性   预定可使用状态日                                                      目前进   否及时履行   所履行的
号                                                     用状态日期           延迟     因     截至目                                    措施加
                                     期                                                                度     决策程序     信息披露
                                                                                            前进度                                    以补救
     移动网络游戏
                                                     尚未达到预定可使
1    新产品研发项   IPO 项目   2019 年 6 月 30 日                            否    不适用   不适用   不适用     不适用      不适用    不适用
                                                           用状态
     目
     网页游戏新产
2                   IPO 项目   2014 年 11 月 30 日   2014 年 11 月 30 日     否    不适用   不适用   不适用     不适用      不适用    不适用
     品研发项目
     客户端网络游                                    尚未达到预定可使
3                   IPO 项目   2017 年 2 月 28 日                            否    不适用   不适用   不适用     不适用      不适用    不适用
     戏代理项目                                            用状态
     移动网络游戏
4                   IPO 项目   2017 年 9 月 30 日       已终止实施           否    不适用   不适用   不适用     不适用      不适用    不适用
     代理项目
     网页游戏代理
5                   IPO 项目   2014 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日     否    不适用   不适用   不适用     不适用      不适用    不适用
     项目
     互联网金融领   IPO 项目
6    域资产收购项   变更后项         不适用                不适用            否    不适用   不适用   不适用     不适用      不适用    不适用
     目                目
     截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已累计投入募集资金 101,606.03 万元，占净募集资金总额的 76.37%。发行人前次募集资金投资
项目中，网页游戏新产品研发项目、网页游戏代理项目已按计划实施完毕，募集资金全部使用完毕；移动网络游戏新产品研发项目、
客户端网络代理项目尚未实施完毕，目前募集资金正按计划使用；经发行人董事会和股东大会审议通过，移动网络游戏代理项目于 2015
年 6 月终止实施，该项目剩余募集资金变更用途投入互联网金融领域资产收购项目，该资产收购项目已经完成，尚有部分资金结余。
综上所述，发行人前次募集资金投资项目投资进度正常、符合公司计划，未出现募集资金使用进度迟延的情况。
     经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票所募集的资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项相关规定；发行人不存在募集资金使用进度迟延的情况。
     2、前次募集资金投资项目效益情况
     发行人于 2015 年 1 月 12 日公告的《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，并未披
露募集资金投资项目的预计效益指标，因此前次募集资金投资项目实际效益与预计收益无法比较，不适用相关分析。
     截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
                                                                                                                                                                                   单位：万元
                                       承诺                            承诺实现效益                                                  实际实现效益                                          实际效益
                         首次公告拟           承诺                                                                                                                          前面两项测
序              项目属                 实现                                                                                                                                                占承诺效
     项目名称            投入募集资           效益   2010     2011     2012     2013     2014     2015 年   2010     2011                                        2015 年    算口径、方法
号                性                   效益                                                                                   2012 年     2013 年    2014 年                               益的比重
                             金               出处   年       年       年       年       年       1-6 月    年       年                                          1-6 月      是否一致
                                       方式
     移动网络
     游戏新产   IPO 项                 未承   不适
1                          40,816.00                      -        -        -        -        -         -        -        -           -          -   -9,756.92     899.26     不适用        不适用
     品研发项     目                    诺     用
     目
     网页游戏
                IPO 项                 未承   不适
2    新产品研              19,445.00                      -        -        -        -        -         -        -        -   -3,449.13   3,577.24   4,387.84      419.76     不适用        不适用
                  目                    诺     用
     发项目
     客户端网
                IPO 项                 未承   不适
3    络游戏代              17,903.00                      -        -        -        -        -         -        -        -           -     -81.04   -3,345.67   1,791.24     不适用        不适用
                  目                    诺     用
     理项目
     移动网络   IPO 项                 未承   不适
4                          50,903.00                      -        -        -        -        -         -        -        -           -     -77.15   7,294.83    5,720.53     不适用        不适用
     游戏代理     目                    诺     用
                                       承诺                            承诺实现效益                                                 实际实现效益                                          实际效益
                         首次公告拟           承诺                                                                                                                         前面两项测
序              项目属                 实现                                                                                                                                               占承诺效
     项目名称            投入募集资           效益   2010     2011     2012     2013     2014     2015 年   2010     2011                                       2015 年    算口径、方法
号                性                   效益                                                                                   2012 年   2013 年     2014 年                               益的比重
                             金               出处   年       年       年       年       年       1-6 月    年       年                                         1-6 月      是否一致
                                       方式
     项目
     网页游戏   IPO 项                 未承   不适
5                           3,970.96                      -        -        -        -        -         -        -        -         -   -1,428.14   -2,272.26      -0.21     不适用        不适用
     代理项目     目                    诺     用
     互联网金
                IPO 项
     融领域资                          未承   不适
6               目变更     31,314.44                      -        -        -        -        -         -        -        -         -           -           -    不适用      不适用        不适用
     产收购项                           诺     用
                后项目
     目
     注：昆仑万维 IPO 首次披露的招股说明书中没有对募集资金投资项目的经济效益进行相关承诺。
     其中，移动网络游戏新产品研发项目截至 2015 年 6 月 30 日累计实现效益为负，主要原因为部分游戏产品尚处于研发阶段，待产
品完成研发并上线后将进一步释放效益，该项目 2015 年 1-6 月产生正效益 899.26 万元；客户端网络游戏代理项目前期授权金及市场
费用投入较大，虽然 2015 年 1-6 月产生正效益 1,791.24 万元，但截至 2015 年 6 月 30 日尚未实现累计正效益；网页游戏代理项目已
于 2014 年实施完毕，截至 2015 年 6 月 30 日累计实现效益为负，主要原因是网页游戏市场整体增速放缓、竞争加剧，该项目代理的 2
款网页游戏产品上线测试后表现不及预期，公司判断该项目产品运营业绩及市场前景较为有限，已分别与相关游戏产品授权商签署终
止协议，后续将不再继续运营相应游戏产品。
    2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人合并口径主要盈利能力
指标情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
               项   目           2015 年 1-6 月   2014 年度     2013 年度     2012 年度
营业收入                              88,624.42    193,414.58    150,999.28     80,620.47
营业利润                              18,966.36     32,350.57     41,968.89     21,638.82
    营业利润率                          21.40%        16.73%        27.79%        26.84%
利润总额                              19,660.37     32,968.61     44,201.15     22,035.75
净利润                                19,482.51     32,638.23     43,590.64     21,836.52
    净利润率                            21.98%        16.87%        28.87%        27.09%
扣除非经常性损益后的净利润            15,751.20     32,105.91     24,726.11     21,442.08
    扣除非经常性损益后净利润率          17.77%        16.60%        16.37%        26.60%
    2015 年 1-6 月，发行人盈利规模稳定、各项利润指标情况良好，营业利润率、净利
润率、扣除非经常性损益后净利润率均高于 2014 年水平。发行人上市前后均保持了较
为良好的盈利水平。
    整体而言，发行人前次募集资金投资项目 2015 年 1-6 月合计产生效益 8,830.58 万
元，占发行人 2015 年 1-6 月净利润的比例为 45.33%，对发行人的盈利能力具有重要贡
献，有助于发行人上市后保持良好的盈利能力。
    经核查，保荐机构认为：发行人于 2015 年 1 月 12 日公告的《北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，并未披露募集资金投资
项目的预计效益指标，因此前次募集资金投资项目实际效益与预计收益无法比较，不适
用相关分析；2015 年 1-6 月发行人前次募集资金项目合计实现效益 8,830.58 万元，是净
利润的重要来源之一，前次募集资金项目有助于发行人在上市后继续保持良好的盈利能
力。
（三）中介机构的核查意见
    综上所述，经核查，申报会计师认为发行人前次募集资金投资项目的效益计算准确，
成本费用分摊合理，公允反映了公司截至 2015 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况；
发行人前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要
求。
    经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票所募集的资金已基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（一）项相关规定；发行人不存在募集资金使用进度迟延的情况。发行人于
2015 年 1 月 12 日公告的《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》中，并未披露募集资金投资项目的预计效益指标，因此前次募集资
金投资项目实际效益与预计收益无法比较，不适用相关分析；2015 年 1-6 月发行人前次
募集资金项目合计实现效益 8,830.58 万元，是净利润的重要来源之一，前次募集资金项
目有助于发行人在上市后继续保持良好的盈利能力。
问题 7：
    根据申报文件，本次非公开发行募集资金不超过 25 亿元，扣除发行费用后拟用于
海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目、 Mobile
线下手机分发渠道建设项目。
    请申请人说明并公开披露以下事项（1）关于互联网金融监管。请披露本次募投项
目涉及的互联网金融相关业态的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）
关于募投项目的具体内容和投资构成。具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业
态及提供的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披
露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、
支付平台等）披露资金用途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式。请结合募投
项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收
费环节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信
息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；涉及需
要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签
署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；同时，应披露项目相关的技术、人
员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（4）关于募投项目风
险。应披露以下可能涉及的风险，包括但不限于：①《关于促进互联网金融健康发展
的指导意见》的具体规范性要求（例如 P2P 平台不得提供增信服务且不得非法集资）
及相关风险（例如由于上述 P2P 平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；②监管不断
完善的政策风险；①渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响
的风险；④经营资质不能取得的风险；⑤具体的运营风险（例如借款人进行风险评估
方面的风险、产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；⑥跨行
业的经营风险（如适用）等。（5）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应
披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管
理办法》第十条第三项的相关规定，保荐机构应就申请人是否符合上述规定发表明确
意见。
       请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发
行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第四条的规定发表意见。
    答复：
（一）本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构和监管政策；需要的经营
资质及取得情况
    1、本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构和监管政策
    请参见重点问题 1 相关回复之“（三）1、本次募投项目拟投资的 P2P 项目的合法合
规性”部分。
    2、本次募投项目拟投资的 P2P 项目涉及的资质、特许经营权及有权主管部门的审
批情况
    请参见重点问题 1 相关回复之“（三）2、本次募投项目拟投资的 P2P 项目涉及的资
质、特许经营权及有权主管部门的审批情况”之“（1）境内项目”及“（2）境外项目”部
分。
    3、发行人拥有的其他经营资质
    请参见重点问题 1 相关回复之“（三）2、本次募投项目拟投资的 P2P 项目涉及的资
质、特许经营权及有权主管部门的审批情况”之“（3）发行人拥有的其他经营资质”部分。
    4、中介机构的核查意见
    综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人拟投资的海淘金 P2P 平台项目、
游戏互动 P2P 平台项目等互联网金融业务符合《关于促进互联网金融健康发展的指导
意见》的相关要求，不存在违反现行法律、法规、规范性文件禁止性规定的情形，不存
在不符合《暂行办法（征求意见稿）》中禁止性条款的情形，也不需要金融业务方面的
经营资质；发行人已取得了经营现有互联网业务所需的电信与信息服务业务经营许可证
（ICP 证）等必要资质，该等资质的取得过程合法、合规，不存在无法续期的实质性障
碍；发行人尚需依法就运营互联网金融业务的网站向电信主管部门履行网站备案手续，
截至目前发行人不存在构成违法违规的情形，亦不存在违反《管理办法》第十一条的情
形；根据境外律师出具的法律意见书，发行人在相关区域从事 P2P 互联网金融业务不
存在违反法律、法规禁止性规定的情形；根据发行人的承诺，在现行监管体系下，发行
人具备在境外相关区域进行 P2P 互联网金融业务登记或注册的必备条件，完成相应的
登记或注册手续不存在实质性障碍；发行人在境外开展 P2P 互联网金融业务时，将严
格根据当地法律、法规要求及时办理登记或注册手续。
（二）募投项目的具体内容和投资构成：具体内容方面，请披露募投项目对应的具体
业态及提供的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别
披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中
心、支付平台等）披露资金用途。
    1、海淘金 P2P 平台项目
    （1）项目产品及服务类型、对应互联网金融业态
    人民银行等十部委于 2015 年 7 月发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”），确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联
网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融共 6 类互联网金融主要业态的
定义及界定标准。其中，《指导意见》对网络借贷的定义为：“网络借贷包括个体网络借
贷（即 P2P 网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联
网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，
受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。……网络小额贷
款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。”
2015 年 12 月 28 日，银监会发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征
求意见稿）》，同样提出：“在中国境内从事网络借贷信息中介业务活动，适用本办法，
法律法规另有规定的除外。本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实
现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设
立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介企业。该类机构以互联网为主
要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信
评估、信息交互、借贷撮合等服务。”
    海淘金 P2P 平台项目拟通过建设海外优质非标金融资产 P2P 交易平台，为境内对
欧美优质非标债权有投资需求的个人投资者通过境外互联网金融平台投资欧美优质非
标债权搭建方便、快捷、低成本的投资信息推广渠道，实质为境外互联网金融平台提供
效果营销业务。
    鉴于海淘金 P2P 平台仅作为欧美优质互联网金融平台在境内的推广渠道，并不直接
为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务，亦不控制小额贷款公司，
不直接向客户提供贷款，因此该项目具体而言不属于《网络借贷信息中介机构业务活动
管理暂行办法》（征求意见稿）适用范围内的网络借贷业态。
    （2）项目具体投资构成
    海淘金 P2P 平台项目整体预估投资总额为 76,218.88 万元，拟投入募集资金
70,000.00 万元，具体如下表所示：
             投资内容              投资金额（万元）           占总投资比例
服务器及其他硬件                                  271.80                       0.36%
软件及其他无形资产                                    96.30                    0.13%
人工费用                                       32,061.31                      42.06%
带宽费用                                          160.00                       0.21%
市场推广费                                     40,000.00                      52.48%
铺底流动资金                                    3,629.47                       4.76%
               合计                            76,218.88                     100.00%
    本项目将作为一个平台进行整体化建设及运营，较难按照功能模块对项目投入予以
进一步细分。对于项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况
如下：
      1）服务器及其他硬件
       本项目服务器及其他硬件投入 271.80 万元主要用于服务器、交换机等硬件以及电
脑等办公设备，具体明细如下：
                                                                单价       拟投入金额
 序号                      硬件设备型号              数量
                                                            （万元/台）    （万元）
  1       戴尔 DELL PowerEdge R610                    2             3.50              7.00
  2       戴尔 DELL PowerEdge R710                    1             4.20              4.20
  3       戴尔 DELL PowerEdge R720                    2             7.00             14.00
  4       戴尔 DELL PowerEdge R620                    1             6.50              6.50
  5       戴尔 DELL PowerEdge M910                    1           200.00            200.00
  6       戴尔 DELL PowerEdge R630                    1             7.00              7.00
  7       华为 9306 交换机                            1            13.00             13.00
  8       华为 S5700-24TP-SI-AC 交换机                1             1.70              1.70
  9       华为 S5700-48TP-SI-AC 交换机                1             2.10              2.10
  10      华为 S5700-24TP-PWR-SI 交换机               1             1.70              1.70
  11      Cisco 2960                                  1             1.50              1.50
  12      Cisco 3750                                  2             5.00             10.00
  13      Cisco 3560                                  1             2.30              2.30
                                      合计                                          271.00
         2）软件及其他无形资产
       本项目软件及其他无形资产投入 96.30 万元主要用于购置 Windows、Adobe 等软件、
CentOS、Ubuntu 等操作系统及 Aruba 无线技术解决方案等，具体明细如下：
 序号                      软件等无形资产项目                  拟投入金额（万元）
  1        Centos 6. x64                                                              1.99
  2        Centos 5. x64                                                              1.99
  3        Ubuntu 10. X64                                                             1.99
  4        Ubuntu 12. X64                                                             1.99
  5        debian 7. x64                                                              1.99
  6        USG5150 防火墙                                                             1.99
  7        ARUBA 3400 无线 AC                                                         1.99
  8        ARUBA 135 无线 AP                                                          1.99
  9        ARUBA 205 无线 AP                                                          1.99
  10       深信服 SANGFOR_AC-4300-D                                                   1.99
  11       用友 NC5.7 考勤系统                                                        1.99
 序号                     软件等无形资产项目                       拟投入金额（万元）
  12       用友 U8 OA                                                                    1.99
  13       上网带宽 300Mb                                                                1.99
  14       Adobe 软件                                                                   15.73
  15       Windows 套装软件                                                             33.93
  16       软件 Autodesk-3DMAX2015                                                      14.12
  17       软件 Autodesk-MAYA2015                                                        4.46
  18       用友 ERP-NC 系统                                                              2.19
                            合计                                                        96.30
         3）人工费用
       本项目人员配置投入 32,061.31 万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬、差
旅及其他办公费用等人工费用。本项目的实施计划在四年中，合计配置 321 人的运营团
队，人员构成情况具体如下表所示：
                                          项目建设期满后人员数量     项目建设期第一年平均薪
   部门                 具体岗位
                                                  （人）                 酬（万元/人年）
                 总经理                                        1                        60.00
                         技术总监
                        开发工程师
  技术组                网络工程师                             5                        30.00
                        监控工程师
                 高级系统运维工程师
                         运营总监
  运营部                 运营经理                             15                        30.00
                         运营专员
                         销售总监
               华北区、华东区、华南区
  销售组               销售经理                                                         40.00
                         销售主管
                         销售专员
                         客服总监
                         客服经理
  客服组                                                                                20.00
                         客服主管
                         客服专员
  风控组                 风控总监                              3                        20.00
                                        项目建设期满后人员数量   项目建设期第一年平均薪
   部门              具体岗位
                                                （人）               酬（万元/人年）
                     风控经理
                     风控主管
                     风控专员
                     推广总监
                     推广经理
  推广组                                                                          40.00
                     推广主管
                     推广专员
    人工费用预算制定中，假设上述人员自项目建设期第二年起薪酬年均增长 10%。
      4）市场推广费
    项目的市场推广费用拟投入 40,000.00 万元，具体推广方式及费用情况如下表所示：
           项目                           推广方式                拟投入金额（万元）
                           搜索引擎关键字广告投放                                500.00
     PC 宣传及推广
                           品牌形象广告                                         2,000.00
                           搜索引擎关键字广告投放                               2,000.00
                           网址导航广告投放                                      250.00
                           APP 应用市场投放                                     7,000.00
                           互联网广告平台投放                                   5,750.00
  移动端市场宣传及推广
                           活动运营                                              625.00
                           手机厂商和方案商合作推广                              375.00
                           自媒体传播                                            500.00
                           移动端信息流媒体采购                                 2,750.00
                           户外媒体                                              250.00
                           公交媒体                                             1,000.00
   线下市场宣传及推广
                           楼宇广告                                              750.00
                           电视广告                                             8,750.00
          运营成本         运营活动等费用                                       7,500.00
                            合计                                            40,000.00.00
      5）其他项目投入
    除上述投资内容外，海淘金 P2P 平台项目在建设期内，还拟合计投入带宽费用
160.00 万元，以与平台用户及交易规模匹配；项目将投入 3,629.47 万元铺底流动资金，
以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
    2、海外互联网金融 P2P 平台项目
    （1）项目产品及服务类型、对应互联网金融业态
    海外互联网金融 P2P 平台项目拟作为日本、韩国及东南亚投资者与融资者的信息中
介服务平台，为当地用户提供安全、透明的网上贷款融资和信息沟通平台，通过互联网、
移动互联网和大数据技术为用户提供安全、专业、规范、便捷的个人借款与投资咨询服
务，协助资金出让方和资金受让方实现资金需求和供给的高效、精准匹配。
    鉴于海外互联网金融 P2P 平台面向个人投资者，投资标的为债权类资产，应属于《指
导意见》中规定的网络借贷业态；公司在运营此项目时并不控制小额贷款公司，不直接
向客户提供贷款，仅提供信息中介服务，因此该项目具体而言应属于网络借贷中的个体
网络借贷（即 P2P 网络借贷）业态。
    （2）项目具体投资构成
    海外互联网金融 P2P 平台项目预估投资总额为 60,022.16 万元，拟投入募集资金
60,000.00 万元，具体如下表所示：
             投资内容              投资金额（万元）        占总投资的比例
服务器及其他硬件                                 356.40                     0.59%
软件及其他无形资产                               126.90                     0.21%
人工费用                                       23,968.64                    39.93%
带宽费用                                         144.00                     0.24%
市场推广费                                     13,750.00                    22.91%
办公租金成本                                     519.40                     0.87%
风险准备金                                     18,298.62                    30.49%
铺底流动资金                                    2,858.20                    4.76%
               合计                            60,022.16                100.00%
    本项目将作为一个平台进行整体化建设及运营，较难按照功能模块对项目投入予以
进一步细分。对于项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况
如下：
      1）服务器及其他硬件
          本项目服务器及其他硬件投入 356.40 万元主要用于服务器、交换机等硬件以及电
脑等办公设备，具体明细如下表所示：
序                                                                               拟投入金额
                   硬件设备型号                    数量       单价（万元/台）
号                                                                                 （万元）
1         戴尔 DELL PowerEdge R610                        2              3.50               7.00
2         戴尔 DELL PowerEdge R710                        4              4.20              16.90
3         戴尔 DELL PowerEdge R720                        3              7.00              21.00
4         戴尔 DELL PowerEdge R620                        3              6.50              19.50
5         戴尔 DELL PowerEdge M620                        1            190.00             190.00
6         戴尔 DELL PowerEdge R630                        1              7.00               7.00
7         华为 9306 交换机                                3             13.00              39.00
8         华为 S5700-24TP-SI-AC 交换机                    3              1.70               5.10
9         华为 S5700-48TP-SI-AC 交换机                    3              2.10               6.30
10        华为 S5700-24TP-PWR-SI 交换机                   3              1.70               5.10
11        Cisco 2960                                      2              1.50               3.00
12        Cisco 3750                                      5              5.00              25.00
13        Cisco 3560                                      5              2.30              11.50
                                         合计                                             356.40
            2）软件及其他无形资产
          本项目软件及其他无形资产投入 126.90 万元主要用于购置 Windows、Adobe 等软
件、CentOS、Ubuntu 等操作系统及 Aruba 无线技术解决方案等，具体明细如下表所示：
 序号                         软件等无形资产项目                     拟投入金额（万元）
     1        Centos 6. x64                                                                 1.99
     2        Centos 5. x64                                                                 1.99
     3        Ubuntu 10. X64                                                                1.99
     4        Ubuntu 12. X64                                                                1.99
     5        debian 7. x64                                                                 1.99
     6        USG5150 防火墙                                                                1.99
     7        ARUBA 3400 无线 AC                                                            1.99
     8        ARUBA 135 无线 AP                                                             1.99
     9        ARUBA 205 无线 AP                                                             1.99
     10       深信服 SANGFOR_AC-4300-D                                                      1.99
     11       用友 NC5.7 考勤系统                                                           1.99
 序号                   软件等无形资产项目                           拟投入金额（万元）
  12       用友 U8 OA                                                                       1.99
  13       上网带宽 300Mb                                                                   1.99
  14       Adobe 软件                                                                      15.73
  15       Windows 套装软件                                                                64.53
  16       软件 Autodesk-3DMAX2015                                                         14.12
  17       软件 Autodesk-MAYA2015                                                           4.46
  18       用友 ERP-NC 系统                                                                 2.19
                             合计                                                         126.90
         3）人工费用
       本项目人员配置投入 23,968.64 万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬、差
旅及其他办公费用等人工费用。本项目的实施计划在四年中，在海内外配置共计 423
人的运营团队，人员构成情况具体如下表所示：
                                                  项目建设期满后人     项目建设期第一年平均薪
   部门                     具体岗位
                                                    员数量（人）           酬（万元/人年）
                    总经理                                       1                         60.00
                   项目总监                                      6                         40.00
                            技术总监
                        开发工程师
  技术组                网络工程师                              10                         25.00
                        监控工程师
                    高级系统运维工程师
                            运营总监
                日本、韩国及东南亚运营经理
  运营组                                                                                   25.00
                            运营主管
                            运营专员
                            销售总监
                日本、韩国、东南亚销售经理
  销售组                                                                                   15.00
                            销售主管
                            销售专员
                            客服总监
  客服组                 客服经理 5                              5                         10.00
                        客服主管 15
                                                    项目建设期满后人   项目建设期第一年平均薪
   部门                   具体岗位
                                                      员数量（人）         酬（万元/人年）
                         客服专员 23
                           风控总监
                           风控经理
  风控组                                                                                20.00
                           风控主管
                           风控专员
                  日本、韩国、东南亚推广总监
                           推广经理
  推广组                                                                                15.00
                           推广主管
                           推广专员
                           财务总监
                           财务经理
  财务组                                                                                10.00
                           财务主管
                           财务专员
    人工费用预算制定中，考虑到项目人员主要分布的东南亚地区人员成本相比国内较
低，经济发展水平不如国内，因此假设上述人员自项目建设期第二年起薪酬年均增长
5%。
       4）市场推广费
    项目的市场推广费用拟投入 13,750.00 万元，具体推广方式及费用情况如下表所示：
           项目                              推广方式                   拟投入金额（万元）
                              搜索引擎关键字广告投放                                   171.80
       PC 宣传及推广
                              品牌形象广告                                             687.50
                              搜索引擎关键字广告投放                                   687.50
                              网址导航广告投放                                          85.93
                              APP 应用市场投放                                        2,406.25
                              互联网广告平台投放                                      1,976.56
  移动端市场宣传及推广
                              活动运营                                                 214.84
                              手机厂商和方案商合作推广                                 128.90
                              自媒体传播                                               171.88
                              移动端信息流媒体采购                                     945.31
   线下市场宣传及推广         户外媒体                                                  85.93
           项目                     推广方式               拟投入金额（万元）
                        公交媒体                                          343.75
                        楼宇广告                                          257.81
                        电视广告                                        3,007.81
       运营成本         运营活动等费用                                  2,578.23
                         合计                                          13,750.00
      5）风险准备金
    为提高海外互联网金融 P2P 平台项目风险管理及应对能力，公司拟投入风险准备金
18,298.62 万元，按照预测期末贷款余额的一定比例计提，在平台借款人发生违约或逾
期时视需要应对平台潜在的资金垫付需求。
      6）其他项目投入
    除上述投资内容外，海外互联网金融 P2P 平台项目在建设期内，还拟合计投入带宽
费用 144.00 万元，以与平台用户及交易规模匹配；在日本、韩国、东南亚等目标市场
初步预计将逐步租赁约 20 余处办公场所，拟合计投入办公租金成本 519.40 万元；项目
将投入 2,858.20 万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
    3、游戏互动 P2P 平台项目
    （1）项目产品及服务类型、对应互联网金融业态
    游戏互动 P2P 平台项目为昆仑万维的自主研发游戏的玩家提供通过投资此平台上
的 P2P 产品免费赚取游戏币来玩游戏的产品服务，实质为第三方 P2P 平台的效果营销
平台。即游戏玩家在昆仑游戏互动 P2P 平台上进行投资，根据其在平台上的成交额按
照一定比例免费获得一定量的游戏金币奖励。玩家可以利用该游戏金币在昆仑游戏平台
上进行消费，同时从所投资的 P2P 产品中获取收益。对于公司而言，昆仑万维向第三
方 P2P 平台导入流量，并根据导入流量的实际交易情况向第三方 P2P 平台收取效果营
销费用。
    鉴于游戏互动 P2P 平台面向个人投资者，投资标的为债权类资产，整体大行业属
于《指导意见》中规定的网络借贷业态；公司在运营此项目时并不控制小额贷款公司，
不直接向客户提供贷款，仅提供信息中介服务，因此该项目具体而言与网络借贷中的个
体网络借贷（即 P2P 网络借贷）业态更加接近。然而，本项目资产端直接对接银客网、
趣分期、洋钱罐等境内 P2P 合作伙伴，公司并不控制任何小额贷款公司、亦不直接向
客户提供小额贷款，并没有直接为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息
搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，实质上是第三方 P2P 平台
的效果营销中介，因此不属于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求
意见稿）适用范围内的网络借贷业态。
       （2）项目具体投资构成
       游戏互动 P2P 平台项目投资包括服务器等硬件设备成本、软件及其他无形资产成
本、人工成本、带宽费用、市场推广费、风险准备金、铺底流动资金等。预估投资总额
为 62,904.00 万元，拟投入募集资金 60,000.00 万元，具体如下表所示：
             投资内容               投资金额（万元）                  占总投资的比例
服务器及其他硬件                                       317.00                          0.50%
软件及其他无形资产                                      34.50                          0.05%
人工费用                                          16,249.49                        25.83%
带宽费用                                               108.14                          0.17%
市场推广费                                        24,504.33                        38.96%
风险准备金                                        18,695.12                        29.72%
铺底流动资金                                       2,995.43                            4.76%
               合计                               62,904.00                       100.00%
       游戏互动 P2P 平台项目将作为一个平台进行整体化建设及运营，较难按照功能模块
对项目投入予以进一步细分。对于项目投资测算中的各类投入，具体投资计划及测算依
据详细情况如下：
         1）服务器及其他硬件
       本项目服务器及其他硬件投入 317.00 万元主要用于服务器、交换机等设备，具体
明细如下所示：
                                                                    单价      拟投入金额
 序号                     名称                    数量
                                                                （万元/台）     （万元）
   1       戴尔 DELLPowerEdgeR610                          2          3.50              7.00
   2       戴尔 DELLPowerEdgeR710                          2          4.20              8.40
   3       戴尔 DELLPowerEdgeR720                          2          7.00             14.00
   4       戴尔 DELLPowerEdgeR620                          2          6.50             13.00
                                                                单价      拟投入金额
 序号                         名称               数量
                                                            （万元/台）     （万元）
   5       戴尔 DELLPowerEdgeM620                       1        190.00          190.00
   6       戴尔 DELLPowerEdgeR630                       4          7.00           28.00
   7       华为 9306 交换机                             2         13.00           26.00
   8       华为 S5700-24TP-SI-AC 交换机                 2          1.70            3.40
   9       华为 S5700-48TP-SI-AC 交换机                 3          2.10            6.20
  10       华为 S5700-24TP-PWR-SI 交换机                2          1.70            3.40
  11       Cisco2960                                    2          1.50            3.00
  12       Cisco3750                                    2          5.00           10.00
  13       Cisco3560                                    2          2.30            4.60
                                     合计                                        317.00
         2）软件及其他无形资产
       游戏互动 P2P 平台项目软件及其他无形资产投入 34.50 万元主要用于购置 Adobe
软件等，具体明细如下所示：
                         名称                               拟投入金额（万元）
Centos5.x64                                                                        1.99
Ubuntu12.X64                                                                       1.99
debian7.x64                                                                        1.99
USG5150 防火墙                                                                     1.99
ARUBA205 无线 AP                                                                   1.99
深信服 SANGFOR_AC-4300-D                                                           1.99
用友 NC5.7 考勤系统                                                                1.99
上网带宽 300Mb                                                                     1.99
Adobe 软件                                                                        11.93
软件 Autodesk-MAYA2015                                                             4.46
用友 ERP-NC 系统                                                                   2.19
合计                                                                              34.50
         3）人工费用
       游戏互动 P2P 平台项目拟投入 16,249.49 万元主要用于支付项目实施过程中的人员
薪酬、差旅及其他办公费用等人工费用。本项目的实施计划在四年中，配置共计 115 人
的运营团队，人员构成情况具体如下表所示：
                                               项目建设期满后   项目建设期第一年平均
     部门                具体职责
                                               人员数量（人）     薪酬（万元/人年）
    总经理                 总经理                           1                   60.00
                          技术总监
                         开发工程师
    技术部               网络工程师                        10                   30.00
                         监控工程师
                     高级系统运维工程师
                          风控总监
                          风控经理
    风控部                                                                      40.00
                          风控主管
                          风控专员
                       游戏组项目总监
                          项目经理
 项目部-游戏组                                                                  20.00
                          项目主管
                          项目专员
                       P2P 组项目总监
                          项目经理
 项目部-P2P 组                                                                  30.00
                          项目主管
                          项目专员
                          推广总监
                          推广经理
    推广部                                                                      20.00
                          推广主管
                          推广专员
                          客服总监
                          客服经理
    客服部                                                                      20.00
                          客服主管
                          客服专员
   人工费用预算制定中，假设上述人员自项目建设期第二年起薪酬年均增长 10%。
     4）市场推广费
   游戏互动 P2P 平台项目的市场推广费拟投入 24,504.33 万元，具体推广方式及费用
如下表所示：
    项目                   推广方式                    拟投入金额（万元）
           项目                    推广方式           拟投入金额（万元）
                        搜索引擎关键字广告投放                              306.33
PC 宣传及推广
                        品牌形象广告                                       1,225.35
                        搜索引擎关键字广告投放                             1,225.35
                        网址导航广告投放                                    153.15
                        APP 应用市场投放                                   4,288.20
                        互联网广告平台投放                                 3,522.45
移动端市场宣传及推广
                        活动运营                                            382.88
                        手机厂商和方案商合作推广                            229.73
                        自媒体传播                                          306.30
                        移动端信息流媒体采购                               1,684.65
                        户外媒体                                            153.15
                        公交媒体                                            612.60
线下市场宣传及推广
                        楼宇广告                                            459.45
                        电视广告                                           5,360.25
运营成本                运营活动等费用                                     4,594.50
           合计                                                        24,504.33
      5）风险准备金
    虽然本项目实质为效果营销平台，不属于 P2P，并不承担相关兑付风险。但为提高
游戏互动 P2P 平台项目声誉风险管理及应对能力，同时考虑到游戏互动 P2P 与公司现
有业务紧密相关，如果第三方 P2P 平台上发生的交易出现违约可能会影响公司游戏 P2P
平台的声誉，甚至波及公司本身的游戏业务运营，因此公司拟投入风险准备金 18,695.12
万元，按照预测期末成交余额的一定比例计提，在第三方 P2P 平台借款人发生违约或
逾期时视需要应对平台潜在的资金垫付需求。
      6）其他项目投入
    除上述投资内容外，游戏互动 P2P 平台项目在建设期内，还拟合计投入带宽费用
108.14 万元，以与平台用户及交易规模匹配；项目将投入 2,995.43 万元铺底流动资金，
以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
    4、1Mobile 线下手机分发渠道建设项目
    （1）项目产品及服务类型、业态
    本项目拟通过与目标市场运营商渠道以及连锁手机商店渠道合作的方式，建立起覆
盖整个东南亚手机终端市场的 1Mobile 应用服务中心网络。“1 Mobile 应用服务中心”终
端服务站将配备专用的软件安装设备，可为购买手机或需要手机软件配置服务的客户提
供一站式软件安装服务，安装以 1Mobile 应用商店为核心的定制软件环境。
    本项目是公司进一步以线上、线下结合互动的方式，以东南亚为重点目标市场发展
软件应用商店业务的重要举措，属于软件分发服务业态。软件应用商店是公司综合性互
联网增值服务的重要构成，与网络游戏业务板块之间也具有良好的协同效应。软件应用
商店拓展了公司的业务领域，并为公司推广网络游戏业务提供了有利渠道，以 1Mobile
为例，通过其在安卓手机平台良好的用户基础，可以向广大用户推广公司的移动网络游
戏产品，为游戏板块积累流量，开拓更多的用户资源。截至 2014 年末，1Mobile 的月
活跃用户量已突破 1,400 万，月均分发次数超 1.2 亿次。目前移动互联网在亚太等新兴
市场区域正在快速崛起，并仍将持续高速发展的势头，以符合当地国情的方式进行线下
分发渠道建设势在必行。
    （2）项目具体投资构成
    1Mobile 线下手机分发渠道建设项目投资包括线下装机成本、人工成本、硬件设备
成本、市场推广成本、设备维修及更新成本等。预估投资总额为 60,324.60 万元，拟投
入募集资金 60,000.00 万元。具体如下表所示：
          投资内容                  投资金额（万元）              占总投资的比例
线下装机成本                                       31,945.50                52.96%
维修及更新费用                                         1,431.25              2.37%
海外线下人工费用                                       5,187.50              8.60%
线下店面市场推广费用                                   4,293.75              7.12%
总体市场推广费                                         6,000.00              9.95%
国内产品运营人员人工费用                               9,466.60             15.69%
刷机设备一次性投入                                     2,000.00              3.32%
               合计                                60,324.60               100.00%
    对于项目投资测算中的各类投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：
      1）线下装机成本
    本项目拟投入线下装机成本 31,945.50 万元。线下装机成本主要是在建设“1Mobile
 应用服务中心”时，用于支付落地合作伙伴的佣金，来在其店面实施终端建设并开展服
 务。1Mobile 线下手机分发渠道建设项目重点围绕东南亚市场的线下手机分发渠道建设
 展开，在 12 至 36 个月周期内建成不少于 10,000 家“1Mobile 应用服务中心”终端服务站。
 根据在东南亚地区充分的市场调研，我们预计每家落地合作伙伴店面，每月平均需要支
 付 300 美元的佣金。具体终端服务站建设计划如下表所示，预计三年内需要支付线下装
 机成本 31,945.50 万元。
                                                                                                    单位：家
服务站             第一年                           第二年                          第三年（项目完成）
建设计划    Q1   Q2    Q3       Q4       Q1       Q2        Q3       Q4        Q1       Q2       Q3        Q4
第一批：
             -   900    900      450      450      300           -        -         -        -        -         -
泰国
第二批：
其 他 2-3    -     -        -        -   1,400     700       700      700           -        -        -         -
个国家
第三批：
其 他 2-3    -     -        -        -        -         -        -        -   1,400      700      700       700
个国家
每季度新
增终端服
             -   900    900      450     1,850    1,000      700      700     1,400      700      700       700
务站数量
合计
期末终端
服务站数     -   900   1,800    2,250    4,100    5,100     5,800    6,500    7,900     8,600    9,300    10,000
量
    2）海外线下人工费用
     本项目拟投入海外线下人工费用 5,187.50 万元。“1Mobile 应用服务中心”终端服务
 站拟采用加盟落地合作伙伴的方式，由合作伙伴开展服务，公司负责管理监督，计划每
 30 家店投入一位监督人员，定期去合作伙伴店面检查服务实施、设备运行等运营状况，
 并负责解决如设备故障等突发紧急事故。项目建设期第一年，这些监督人员的平均薪为
 10 万元/人年，并假设自项目建设期第二年起薪酬年均增长 10%。项目计划于三年内在
 泰国等东南亚地区建成不少于 10,000 家“1Mobile 应用服务中心”终端服务站，拟投入海
 外线下人工费用 5,187.50 万元。
                                                                                            单位：人
                               第一年                       第二年              第三年（项目完成）
  线下人员安排计划
                          Q1   Q2    Q3    Q4     Q1       Q2    Q3      Q4    Q1    Q2    Q3       Q4
第一批：泰国               -   30    30    15         15   10        -     -     -     -      -          -
第二批：其他 2-3 个国家    -    -      -     -        47   23    23      23      -     -      -          -
第三批：其他 2-3 个国家    -    -      -     -         -     -       -     -   47    24    23        23
每季度新增人员数量         -   30    30    15         62   33    23      23    47    24    23        23
期末人员数量               -   30    60    75     137      170   193     216   263   287   310      333
         3）线下店面市场推广费用
       1Mobile 线下手机分发渠道建设项目的线下店面市场推广费用拟投入 4,293.75 万元，
具体推广方式及费用情况如下：
               项目                                        拟投入金额（万元）
户外媒体                                                                                           64.00
公交媒体                                                                                          257.00
楼宇广告                                                                                          193.00
电视广告                                                                                        2,252.00
店面推广                                                                                        1,527.75
合计                                                                                            4,293.75
         4）总体市场推广费
       本项目的总体线上市场推广费用拟投入 6,000.00 万元，具体推广方式及费用情况如
下：
           项目                      推广方式                            拟投入金额（万元）
                          搜索引擎关键字广告投放                                                  129.00
PC 宣传及推广
                          品牌形象广告                                                            515.00
                          搜索引擎关键字广告投放                                                  515.00
                          网址导航广告投放                                                         64.00
                          APP 应用市场投放                                                      1,500.00
移动端市场宣传及推广      互联网广告平台投放                                                    1,200.00
                          活动运营                                                                161.00
                          手机厂商和方案商合作推广                                                 97.00
                          自媒体传播                                                              129.00
           项目                       推广方式                     拟投入金额（万元）
                           移动端信息流媒体采购                                          708.00
运营成本                   运营活动等费用                                                982.00
           合计                                                                         6,000.00
      5）国内产品运营人员人工费用
    本项目人员配置投入 9,466.60 万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬等人
工费用。本项目的实施计划在四年中，配置共计 140 人的运营团队，人员构成情况具体
如下：
                                                      项目建设期满后   项目建设期第一年平均薪
  项目组          部门           具体职责
                                                      人员数量（人）       酬（万元/人年）
                           产品总监                                1                      50.00
                                 产品经理
                               产品设计专员
                  产品部                                                                  20.00
                              UI/UE 设计专员
                               美术设计专员
产品项目组
                                 技术经理
                  技术部     前段技术开发专员                      8                      20.00
                             后端技术开发专员
                                 测试经理
                  测试部                                                                  20.00
                                 测试专员
                           运营总监                                1                      50.00
                                 内容主编
                  编辑部                                                                  20.00
                                 内容编辑
                               技术支持经理
              技术支持部                                                                  20.00
                               技术支持专员
运营支持项                       销售经理
                  销售部                                                                  20.00
  目组                           销售专员
                                 市场经理
                  市场部         活动专员                         10                      20.00
                                 媒介专员
                                 营运经理
                  营运部                                                                  20.00
                                 营运专员
    人工费用预算制定中，假设上述人员自项目建设期第二年起薪酬年均增长 10%。
      6）刷机设备一次性投入
    项目计划于三年内在泰国等东南亚地区建成不少于 10,000 家“1Mobile 应用服务中
心”终端服务站，计划每个终端服务站建设一套刷机设备，包括闪刷机器人（单价 1,000
元/台）和万能由 U8（单价 1,000 元/台）。因此，本项目需要 2,000 万元用于刷机设备一
次性投入。
      7）其他项目投入
    除上述投资内容外，1Mobile 线下手机分发渠道建设项目在建设期内，还拟合计投
入维修及更新费用 1,431.25 万元，主要用于刷机设备的维修和软硬件的更新。
（三）请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客
户类型；并结合收费环节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础
数据获取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及
保障措施；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作
的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
    1、海淘金 P2P 平台项目
    （1）运营模式
    请参见重点问题 1 相关回复之“（一）1、海淘金 P2P 平台项目”之“（3）运营模式”
部分。
    （2）主要产品和服务
    海淘金 P2P 平台项目拟通过建设海外优质非标金融资产 P2P 交易平台，为境内对
欧美优质非标债权有投资需求的个人投资者通过境外互联网金融平台投资欧美优质非
标债权搭建方便、快捷、低成本的信息渠道，实质为境外互联网金融平台提供效果营销
业务。
    （3）目标客户
    海淘金 P2P 平台项目的目标客户主要为对欧美优质非标债权有投资需求境内的个
人投资者。
    （4）结合收费环节披露盈利模式
    海淘金 P2P 平台项目的主要收入来源为向欧美优质互联网金融平台按照投资者完
成投资金额的一定比例收取营销推广费。
    （5）涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品
（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施
    海淘金 P2P 平台不进行客户征信业务、不对外输出基于客户信息产生的征信产品
及服务，但在项目经营中可能获得客户的部分基础信息。在投资人方面，用户注册过程
中将输入其个人身份、联系方式、资金账户等实名信息，授权平台保管、合理合法使用
相关数据，同时对其资金合法性予以确认；在借款人方面，海淘金 P2P 平台不直接面
对境外最终借款人，而是与境外互联网金融平台合作、向境内投资者展示可投资产品信
息，因此主要由境外合作伙伴负责借款人信息核实、与境外征信机构对接进行信用调查
等工作，公司仅负责对境外合作伙伴的资质进行审核。
    为了更好的保护客户的信息安全和隐私，公司在项目建设运营中拟采用多层防火墙
技术和数据加密传输保存，对个人信息、高度敏感信息等均采用全球高等级加密技术（例
如公匙加密算法 RSA 和传输层加密协议 SSL 等）传输或保存，避免用户信息外泄。公
司在运营网络游戏、软件应用商店等其他互联网业务中已针对用户信息保存、实名身份
核实、账户关联、异常操作监测、支付及资金安全等环节积累了丰富的安全保障能力及
经验，将为互联网金融业务提供有力支持。
    （6）涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，
目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
    公司与外部机构合作方向及已签署的合作意向如下：
    境外互联网金融平台合作伙伴（资产提供方）：公司已与 LendInvest Limited 签署战
略合作协议，拟与其进一步在互联网金融领域建立长期密切合作关系。双方在建立联合
营销机制，相互加强各自互联网金融以及互联网行业的技术优势，建立风控管理互通机
制，加强在产品设计、用户品牌推广、客户服务与调研、产品营销、人才培训等方面合
作和交流达成共识，将利用各自的金融资源共同为目标客户提供全方位的互联网金融服
务。
    支付机构：公司通过多年国内外多款游戏的运营，已经建立了一张庞大的支付渠道
网络。对于境内主要支付渠道，公司已与支付宝、银联、网上银行（如招商银行网上银
行、建设银行网上银行等）等机构签订了关于支付渠道长期合作的协议。
    其他外部机构：本项目建设实施过程中，公司可能还将与其他外部机构视项目实际
需要进行合作，例如由商业银行进行资金托管、与广告商或媒体合作进行线上及线下市
场推广、委托 IDC 机房服务商进行服务器托管等。公司将在届时确定具体合作对象后
签署合作协议。
    2、海外互联网金融 P2P 平台项目
    （1）运营模式
    请参见重点问题 1 相关回复之“（一）2、海外互联网金融 P2P 平台项目”之“（3）
运营模式”部分。
    （2）主要产品和服务
    海外互联网金融 P2P 平台项目拟作为日本、韩国及东南亚投资者与融资者的信息中
介服务平台，为当地用户提供安全、透明的网上贷款融资和信息沟通平台，通过互联网、
移动互联网和大数据技术为用户提供安全、专业、规范、便捷的个人借款与投资咨询服
务，协助资金出让方和资金受让方实现资金需求和供给的高效、精准匹配。
    （3）目标客户
    海外互联网金融 P2P 平台项目的目标客户为东南亚（马来西亚、泰国、越南、新加
坡）、日本、韩国当地有较强理财需求、具有金融消费习惯、对网上交易和支付流程熟
悉、以及能够理解接受互联网金融产品和服务、有意愿承担一定风险并利用该类产品进
行资金配置的高质量个人及企业客户。
    （4）结合收费环节披露盈利模式
    海外互联网金融 P2P 平台项目的主要收入来源为提供信息中介服务收取的手续费。
公司将在投资者成功完成投资后，从中根据投资金额的一定比例收取服务手续费。
   （5）涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品
（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施
   海外互联网金融 P2P 平台本身不进行客户征信业务、不对外输出基于客户信息产生
的征信产品及服务，但在项目经营中可能与境外第三方征信机构合作以核实借款人的信
息和信用评价，并在平台上展示必要信息。在投资人方面，用户注册过程中将输入其个
人身份、联系方式、资金账户等实名信息，授权平台保管、合理合法使用相关数据，同
时对其资金合法性予以确认；在借款人方面，海外互联网金融 P2P 平台将与境外第三
方征信机构合作以核实借款人的信息和信用评价，并向投资者展示相关信用信息。
   为了更好的保护客户的信息安全和隐私，公司在项目建设运营中拟采用多层防火墙
技术和数据加密传输保存，对个人信息、高度敏感信息等均采用全球高等级加密技术例
如公匙加密算法 RSA 和传输层加密协议 SSL 等）传输或保存，避免用户信息外泄。公
司在运营网络游戏、软件应用商店等其他互联网业务中已针对用户信息保存、实名身份
核实、账户关联、异常操作监测、支付及资金安全等环节积累了丰富的安全保障能力及
经验，将为互联网金融业务提供有力支持。
   （6）涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，
目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
   公司与外部机构合作方向或已签署的合作意向如下：
   境外第三方征信机构：公司将在获得用户充分授权的情况下，可能会向第三方征信
机构查询、核实用户的征信记录和其他信息，后续将根据运营区域、产品实际需要确定
具体合作机构和方式。
   支付机构：公司通过多年国内外多款游戏的运营，已经建立了一张庞大的支付渠道
网络，并已与 PayPal、Moneybookers 等境外主要支付渠道签订了关于支付渠道长期合
作的协议。
   其他外部机构：本项目建设实施过程中，公司可能还将与其他外部机构视项目实际
需要进行合作，例如由商业银行进行资金托管、与广告商或媒体合作进行线上及线下市
场推广、委托 IDC 机房服务商进行服务器托管等。公司将在届时确定具体合作对象后
签署合作协议。
   3、游戏互动 P2P 平台项目
   （1）运营模式
   参见重点问题 1 相关回复之“（一）3、游戏互动 P2P 平台项目”之“（3）运营模式”。
   （2）主要产品和服务
   游戏互动 P2P 平台项目为昆仑万维的自主研发游戏的玩家提供通过投资此平台上
的 P2P 产品免费赚取游戏币来玩游戏的产品服务，实质为第三方 P2P 平台的效果营销
平台。即游戏玩家在昆仑游戏互动 P2P 平台上进行投资，根据其在平台上的成交额按
照一定换算比例免费获得一定量的游戏金币奖励。玩家可以利用该游戏金币在昆仑游戏
平台上进行消费，同时从所投资的 P2P 产品中获取收益。对于公司而言，昆仑万维向
第三方 P2P 平台导入流量，并根据导入流量的实际交易情况向第三方 P2P 平台收取效
果营销费用。
   （3）目标客户
   游戏互动 P2P 平台项目将用户群体锁定在公司自主研发的网络游戏玩家范围内。鉴
于公司游戏用户具有较强的粘着力，尤其是付费用户具备良好的付费习惯及能力，为未
来项目的良好运转锁定了优质的目标群体。
   （4）结合收费环节披露盈利模式
   游戏互动 P2P 平台项目作为一家撮合 P2P 交易的信息服务及效果营销中介平台，
将用户群体锁定在昆仑自研网络游戏玩家范围内，与公司游戏运营平台合作，由具有理
财观念的玩家被导入第三方 P2P 平台上进行交易，同步游戏平台按照一定的换算比例
返予该玩家游戏币，交易金额越大所能兑换的游戏币就越多。公司资产端对接银客网、
洋钱罐、趣分期等 P2P 合作伙伴，公司向第三方 P2P 合作伙伴按照成交情况收取营销
推广费用。在玩家投资到期时，玩家将与合作伙伴直接结算本金利息。
   （5）涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品
（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施
   游戏互动 P2P 平台不进行客户征信业务、不对外输出基于客户信息产生的征信产品
及服务，但在项目经营中可能获得客户的部分基础信息。在投资人方面，目标人群锁定
在公司自主研发游戏的玩家中，用户注册过程中将输入其个人身份、联系方式、资金账
户等实名信息，授权平台保管、合理合法使用相关数据，同时对其资金合法性予以确认；
在借款人方面，游戏互动 P2P 平台不直接面对最终借款人，而是与境内互联网金融平
台合作、向投资者展示可投资产品信息，因此主要由境内合作伙伴负责借款人信息核实、
与征信机构对接进行信用调查等工作，公司主要对境内合作伙伴的资质进行审核。
    为了更好的保护客户的信息安全和隐私，公司在项目建设运营中拟采用多层防火墙
技术和数据加密传输保存，对个人信息、高度敏感信息等均采用全球高等级加密技术例
如公匙加密算法 RSA 和传输层加密协议 SSL 等）传输或保存，避免用户信息外泄。公
司在运营网络游戏、软件应用商店等其他互联网业务中已针对用户信息保存、实名身份
核实、账户关联、异常操作监测、支付及资金安全等环节积累了丰富的安全保障能力及
经验，将为互联网金融业务提供有力支持。
    （6）涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，
目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
    境内互联网金融平台合作伙伴（资产提供方）：公司已与趣分期（Qufenqi Inc.）、银
客网（Yinker Inc.）、洋钱罐（米投科技（香港）有限公司，主要产品为洋钱罐）签署战
略合作协议，拟与其进一步在互联网金融领域建立长期密切合作关系，为对方拓展业务
提供必要的信息、资料与便利，在联合营销、技术合作、风控管理、产品运营等方面合
作，利用各自的金融资源共同为目标客户提供全方位的互联网金融服务。
    支付机构：公司通过多年国内外多款游戏的运营，已经建立了一张庞大的支付渠道
网络。对于境内主要支付渠道，公司已与支付宝、银联、网上银行（如招商银行网上银
行、建设银行网上银行等）等机构签订了关于支付渠道长期合作的协议。
    其他外部机构：本项目建设实施过程中，公司可能还将与其他外部机构视项目实际
需要进行合作，例如由商业银行进行资金托管、与广告商或媒体合作进行线上及线下市
场推广、委托 IDC 机房服务商进行服务器托管等。公司将在届时确定具体合作对象后
签署合作协议。
（四）披露项目相关的技术、人员、资源储备情况
    1、技术储备
    作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司在全球网络游戏研发与发行、软件
应用商店服务等方面具有多年经营经验，在研发及管理运营能力、自有资源、合作伙伴
网络等各方面均可为境内外互联网金融服务提供有力的技术支持。例如：
    （1）在支付渠道及资金安全方面，公司通过国内外多款游戏的运营，已经建立了
庞大的全球支付渠道网络，合作伙伴包括支付宝、财付通、PayPal、乐点卡、SK Planet、
MOL、Moneybookers 等，全面覆盖全球主要国家与地区，支持网上银行、电子钱包、
充值卡、电话支付、综合类等各种支付渠道，公司的支付渠道经历了不同国家、不同货
币、不同支付对象的长时间运营考验，与主要支付渠道合作伙伴的合作已被充分证明其
高效及安全。
    （2）在服务器、数据安全和网络服务方面，公司采购知名大厂的服务器，并与海
内外主流数据托管（IDC）和内容分发（CDN）服务提供商建立长期、稳定的合作关系，
有效保证了数据中心的稳定和安全，这些在公司已有业务运用到的渠道安全及信息安全
保障措施对于海淘金平台的打造及信息安全保障提供良好的技术支持。
    （3）在大数据分析及运营方面，公司通过现有网络游戏等业务的多年积累，已拥
有实时高效的数据统计系统、数据分析平台等工具，能够对大量数据进行实时监控，及
时收集相关运营数据，并对数据进行严密的分析，客观评估产品运营状况并据此选择最
佳运营活动，具有业内领先的运营能力。相关大数据分析能力及经验同样有助于公司在
拓展互联网金融业务时，对投资人的基本信息、行为数据、资产端对接合作伙伴的整体
评价等方面进行及时、高效的数据分析，从而最优化互联网金融产品的推广、运营。
    2、人员储备
    公司对于拟建设的海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台项目及游戏互
动 P2P 平台项目已经从内部及外部行业专家做好了开展相关业务的准备：
    （1）内部行业专家
    严峻先生，昆仑万维市场副总监，在互联网及游戏行业有多年市场营销经验，曾主
导多款千万用户级互联网产品的全球营销工作，精通线上、线下广告运作模式，是业内
少有的具有数亿美金市场费用投放实操经验的行业专家。
    （2）外部行业专家
    公司已投资了米投科技（旗下品牌为“洋钱罐”）、趣分期、银客网、LendInvest 等多
家互联网金融公司，并将在未来自主发展互联网业务时与所投资公司共享行业经验，由
外部行业专家提供专业建议。未来计划以米投科技的核心管理层为主，作为公司的外部
行业顾问，这些外部行业顾问均拥有丰富的互联网金融行业经验，具体如下：
    刘永延先生，是前 Facebook 全球支付平台负责人，业内顶尖的互联网金融、支付、
安全专家，率团队为 Facebook 广告、电子商务、个人支付等多条业务线的高速增长提
供了坚实的保障，创造了系统年交易量 100 亿美金的辉煌历史。2007-2009 年就职于
Google，将 Google 购物搜索带出美国，走进中日韩。
    耿博先生，前微软美国资深架构师，负责 Bing 图像搜索的后台架构和大数据平台。
作为全世界第二大的图像搜索平台的核心技术领袖，带领团队奠基并将该产品发展为十
亿级用户量级的应用。
    卜友军先生，拥有 14 年北美和亚洲保险行业投资、精算和风险管理经验，曾就职
于多家跨国保险公司，担任精算师和金融风险主管，直接向亚洲区 Chief Risk Officer
和总精算师汇报。他在资产配置、资产负债管理、风险管理、偿付能力管理和保险公司
产品设计和创新领域所取得的成果，广泛为雇主和业内人士所认同。
    贾旭东先生，前聚美优品母婴业务负责人兼产品总监，先后在京东、新浪微博任职。
仅用四个月时间造就中国最大跨境母婴电商，是拥有运营、营销、产品综合经验的创业
者。
    王剑先生，前 HSBC 亚太区副总裁，曾任职于汇丰零售银行与财富管理风险部（香
港）和汇丰环球数据分析中心（上海），参与管理过汇丰亚太 19 个国家/地区 90 多个零
售产品约 850 亿美元的信贷资产。此前他曾在大数据科技公司 Opera Solutions（纽约）
任职高级咨询顾问等职位，为 Wells Fargo、American Express、JP Morgan Chase 等北美
大型零售银行和信用卡发卡机构提供基于大数据和先进数据分析的咨询服务。
    张政先生，前 Bloomberg 股票交易系统项目负责人，带领团队搭建 Bloomberg 第二
代交易系统。曾担任国内初创公司通联数据的美国市场负责人，将金融数据产品成功打
入美国市场。
    此外，除内外部行业专家外，公司还在逐步准备互联网金融人员的储备，计划从目
前领先的互联网企业及互联网金融企业中招聘优秀人才，待项目计划正式启动时，将会
组建相关的风控、测试、运营等团队，构建完成的运营闭环。
     3、资源储备
     公司从设立之初就始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。在经营
过程中，公司凭借精准的布局和强大的执行能力，在网络游戏的开发和全球发行中占据
了优势地位，在海外平台类互联网产品中积累了丰富的运营经验，同时在海内外积攒了
广泛的互联网资源。
     （1）品牌资源、用户资源和渠道资源
     公司作为国内游戏行业最早进入海外游戏市场的先行者，已积累了深厚的行业影响
力和广泛的用户知名度。公司通过游戏业务和软件应用商店业务在国内外市场建立了良
好的品牌影响力，并积累了丰富的互联网用户资源、海内外营销渠道资源。
     公司可以充分利用已有的用户资源，向新开展的互联网金融业务导入流量，为用户
提供更好的服务，更好地发掘用户的付费潜力。另外一方面，品牌资源和渠道资源也有
助于公司推广新的产品及业务，更有效率地实现用户推广这一目的。
     （2）互联网金融资源
     公司上市以来，已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（Qufenqi Inc.）、
随手科技（Suishou Technology Holding Inc.）、银客网（Yinker Inc.）、LendInvest Limited
及米投科技（Mitou Hong Kong Limited）等互联网金融细分领域的龙头企业，具体如下
表所示：
    公告日期               投资标的                             投资标的简介
                                              是一家提供端到端的互联网信息化运营服务以及移动
                     北京信达天下科技有
2015 年 2 月 17 日                            互联网整体解决方案的公司，其服务客户包括中国联通
                     限公司
                                              等世界 500 强企业
                                              是国内最大的个人理财应用提供商，旗下拥有随手记、
                                              卡牛等多款明星应用产品。在个人记账领域，随手记拥
                                              有中国最大规模的个人手机记账理财用户，截至 2015
                     Suishou Technology
                                              年 4 月，平均每日活跃用户接近 500 万，公司以此优势
2015 年 4 月 15 日   Holding Inc.（“随手科
                                              为基点不断拓展新业务。在信用卡管理领域，卡牛在
                     技”）
                                              2014 年为中国用户管理超过 2,000 亿元的信用卡帐，为
                                              客户更好进行资金管理提供支持。在理财投资社交领
                                              域，截至 2015 年 4 月，随手记理财论坛月访问人数超
    公告日期                投资标的                           投资标的简介
                                             过 800 万，对于众多用户理财知识的普及和应用打下良
                                             好基础。在理财市场，随手记理财市场也正在快速扩展，
                                             自开始运营的 2 个季度来（截至 2015 年 4 月），月销售
                                             额成长超 60 倍，从而为用户的资产保值增值提供更高
                                             效快捷的渠道
                                             是国内领先的面向大学生提供分期消费的金融服务平
                                             台。截至 2015 年 3 月 31 日，覆盖了全国近 3,000 万大
                                             学生用户，累计商业化用户 120 万，并逐步扩展到互联
                      Qufenqi Inc.（“趣分   网白领等各垂直分期领域，成为互联网金融优质用户的
2015 年 4 月 8 日
                      期”）                 入口。趣分期通过一端对接各大电商公司、线下商户，
                                             一端对接 P2P 投资理财平台为用户提供优质分期消费
                                             服务，同时拥有强大的风控能力和线下地面推广团队，
                                             对分期市场有深刻理解和丰富的经验
                                             运营的银客网()是国内领先的互联网金
                                             融平台。银客网依托互联网创新技术，为小微企业主提
                                             供高效、便捷的融资服务，同时为广大投资用户提供年
2015 年 6 月 13 日    Yinker Inc.
                                             化收益 8%-15%的安全投资理财产品。截至 2015 年 6
                                             月，银客网注册用户超过 50 万，交易额超过 17 个亿，
                                             并持续保持快速、稳定的增长趋势
                                             是一家注册于英国伦敦的 P2P 互联网金融公司，主要
                                             业务为通过 P2P 平台帮助英国商业及住宅地产投资人
                                             贷款融资，同时为平台投资人提供相当于短期房地产抵
2015 年 6 月 13 日    LendInvest Limited
                                             押债权的较高收益回报。LendInvest Limited 是英国增
                                             长最快的 P2P 平台之一，截至 2015 年 6 月，P2P 市场
                                             占有率已超过 16%
                                             致力于帮助国内有资产管理需求的白领构建一个安全
                                             稳健，透明高效的全球资产配置平台，借助领先的互联
                                             网技术和专业的国际金融背景，让投资者享受到高端私
                                             人银行定制服务的同时轻松获得全球获得最高收益的
                      米 投 科 技 （ Mitou   投资契机，实现个人资产的保值和增值。公司核心团队
2015 年 11 月 17 日
                      Hong Kong Limited）    由硅谷互联网精英和华尔街金融专家组成，金融团队成
                                             员有近 20 年的金融投资及风险把控经验，技术团队拥
                                             有 Facebook、Google、Apple、Microsoft、Oracle、腾
                                             讯、百度、360、网易等国内外顶级互联网企业多款产
                                             品的研发经验
     上述投资均为公司实现“全球领先的互联网综合服务提供商”并进一步开拓互联网
金融市场奠定了基础，通过本次募投项目的实施，公司的业务链条可在用户、上下游资
源等方面进一步打通、共享、相互促进、共同发展。这些互联网金融细分龙头将在资产
端与公司紧密对接，为公司提供优质的互联网金融资产，目前趣分期、LendInvest、米
投科技等已经与公司签订了互联网金融战略合作协议；同时这些投资标的公司也会为公
司提供外部专家顾问服务，分享其开展互联网金融业务的丰富经验。综合以上两方面，
公司在互联网金融领域的投资企业资源将与公司最大限度地发挥协同效应，持续提升公
司整体竞争力，助力公司募投项目的顺利开展。
（五）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
    公司已经在全球范围内积累了可观的活跃游戏用户，建立了境内外分发、运营平台
及合作伙伴网络，通过进一步发展互联网金融业务，公司有望实现与现有网络游戏、软
件商店业务的协同发展，通过各类互联网金融产品充分挖掘现有互联网用户的金融需求，
为客户提供“娱乐+金融”一站式解决方案，产生“平台+用户+产品”聚合化学反应。本次
非公开发行的募投项目与现有业务的关联度和整合计划具体如下：
    1、游戏互动 P2P 平台项目
    游戏互动 P2P 平台项目是一个撮合用户 P2P 交易的信息服务中介平台，初步将用
户群体锁定在公司自主研发的网络游戏玩家范围内，与公司自有游戏运营平台合作，改
变传统的游戏充值购买道具模式，具备理财需求的游戏玩家在游戏中被导入 P2P 平台，
购买一定金额的互联网金融产品后，游戏平台按照互联网理财产品交易额的一定换算比
例赠予游戏玩家游戏币使用，用于在游戏中购买虚拟道具等。本项目以公司自研游戏为
入口，开展前端 P2P 平台业务，在项目实施中需要与公司游戏产品的研发、运营等各
环节深入互动，具有较高的关联性和协同效应：
    在用户方面，公司自研游戏现有的用户群体能为游戏互动 P2P 平台提供具有一定规
模和消费能力的初始用户群体，有助于帮助项目快速转化、拓展用户，以实现预期的交
易规模及效益；同时，游戏互动 P2P 平台提供的新颖、便捷的理财方式以及具有市场
竞争力的理财收益，也能够帮助公司游戏业务吸引新用户、提高用户活跃度及付费意愿，
促进游戏业务的发展。整体而言，游戏用户与 P2P 用户将相互促进、共同有机增长，
有效提升公司的产品及服务能力，保持公司竞争力。
    在技术支持方面，游戏互动 P2P 平台项目可以依托公司游戏业务现有的账号资金系
统及数据分析运营能力，迅速建立面向大规模用户、响应迅速、高容错率的用户系统，
并有望根据游戏玩家已有的数据进行精准营销、个性化理财推送等大数据创新服务模式，
通过有效利用公司现有的技术资源提高项目建设及运营效率，降低成本。
    在市场形象方面，该项目将在中国网络游戏行业内首创游戏与互联网金融结合的服
务模式，有助于提高上市公司的品牌知名度及市场地位，有利于公司现有业务的长期发
展。
    2、海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台项目
    海淘金 P2P 平台项目及海外互联网金融 P2P 平台项目均为公司拟推出的跨境或境
外互联网金融平台，与昆仑游戏海外发行等现有互联网业务结合能够形成集团化战略运
营模式，提高公司全球网络游戏用户的粘性，实现游戏用户和互联网金融用户之间的相
互转化，形成业务闭环，提升公司品牌知名度，提升公司的全球竞争实力。上述 2 个项
目与公司现有业务资源在多方面能够有机结合，创造战略价值：
    在用户推广及渠道方面，公司已经积累了大量的全球流量和用户资源，树立了较高
的品牌知名度，建设了全面的境内外推广合作网络。公司境内外发行的游戏产品、软件
商店均能够利用现有的用户及流量，在境内帮助海淘金 P2P 平台、在境外帮助当地海
外互联网金融 P2P 平台进行推广及导入流量，从而迅速提高这两个项目的用户数量，
从而为项目运营推广打下了坚实的基础。
    在互联网金融战略合作伙伴方面，公司与 LendInvest Limited 及米投科技（香港）
有限公司等涉及境外市场的优质互联网金融平台签署战略合作协议，双方将在营销、技
术、风控、产品、客服、人才培训等多方面展开合作交流，一方面有助于公司在建立境
外、跨境互联网金融平台时，及时汲取业内优秀企业的技术、运营、市场经验，提高项
目建设效率和成功率，另一方面有助于海淘金 P2P 平台在建立后获得优质的资产端合
作伙伴，提供优质的投资机会，快速吸引用户并树立市场地位。公司已投资或合作的优
秀互联网金融企业为海淘金 P2P 平台项目及海外互联网金融 P2P 平台项目的建设建立
了良好的资源网络。
    在境外团队及运营方面，通过多年的互联网产品平台运营，公司已在欧美、日韩、
东南亚地区建立了全球化的成熟运营平台，拥有在当地经营多年的本地化团队，熟悉各
国具体情况，对境外当地市场、用户特点及需求进行了深入耕耘和了解，为海淘金 P2P
平台项目及海外互联网金融 P2P 平台项目的建立创造了良好的基础。
    在支付渠道及资金安全方面，公司通过国内外多款游戏的运营，已经建立了庞大的
全球支付渠道网络，合作伙伴包括支付宝、财付通、PayPal、乐点卡、SK Planet、MOL、
Moneybookers 等，全面覆盖全球主要国家与地区，支持网上银行、电子钱包、充值卡、
电话支付、综合类等各种支付渠道，公司的支付渠道经历了不同国家、不同货币、不同
支付对象的长时间运营考验，与主要支付渠道合作伙伴的合作已被充分证明其高效及安
全。全球化的支付渠道和资金安全体系能够为海淘金 P2P 平台项目及海外互联网金融
P2P 平台项目提供有效保障。
    3、1Mobile 线下手机分发渠道建设项目
    1Mobile 软件应用商店是公司综合性互联网增值服务的重要构成，与网络游戏业务
板块本身已具有良好的协同效应。软件应用商店拓展了公司的业务领域，并为公司推广
网络游戏业务提供了有利渠道，通过其在安卓手机平台良好的用户基础，可以向广大用
户推广公司的移动网络游戏产品，为游戏板块积累流量，开拓更多的用户资源。
    公司从 2011 年开始运营 1Mobile 软件应用商店，主要针对安卓系统手机用户和手
机应用开发者推出手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载。截至 2014 年 12 月 31
日，1Mobile 已收录超过 160 万款各类软件、游戏应用，目前月活跃用户数已突破 1400
万，月均分发突破 1.2 亿次。
    根据谷歌在 2014 年末台北 Mobile First World 大会上发布的数据显示，亚太地区的
智能手机出货量已超过美洲近一倍有余，亚洲已经成为全球移动互联网最具发展潜力的
地区。根据公司前期市场调研，东南亚智能手机市场近年来进入加速发展阶段，市场前
景巨大；以泰国市场为例，多数手机品牌均采用直供模式的经销方式，故此在整体手机
通路中较为强势的是零售商终端，线下渠道价值由此凸显。因此，为了配合公司在移动
游戏发行业务领域的发展，提升 1Mobile 的品牌影响力，助力其成为全球顶级安卓平台
第三方应用商店，在东南亚市场开展 1Mobile 线下手机分发渠道建设势在必行。
    公司通过建设 1Mobile 线下手机分发渠道建设项目，能够有效以线下、线上互动结
合的方式促进 1Mobile 软件应用商店业务的发展，把握东南亚新兴市场智能手机领域的
用户入口，提升当地市场占有率及品牌，为公司未来进一步在东南亚市场深耕软件应用
商店业务、拓展其他互联网服务提供基础。
（六）募投项目风险
    1、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险
    《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）针对各
类互联网金融业态进行了较为明确的界定，分类指导、明确互联网金融监管责任，其中
对网络借贷相关规范性要求如下：“网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P 网络借贷）和
网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在
个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法
律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方
和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中
介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。
网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小
额贷款。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降
低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。”
    本次非公开发行的募集资金投资项目中，海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平
台项目均为向投融资双方提供信息交互等信息中介服务的互联网平台，项目在资产端直
接对接银客网、洋钱罐、趣分期、LendInvest 等境内外 P2P 合作伙伴，公司并不控制任
何小额贷款公司、亦不直接向客户提供小额贷款，公司实际为境内外 P2P 平台的效果
营销平台，因此严格意义上并不属于《指导意见》中界定的个体网络借贷（即 P2P 网
络借贷）业态，但整体行业仍属于《指导意见》中所处的业态范畴。公司将严格遵守《指
导意见》中对个体网络借贷业务的规范性要求，坚持信息中介性质，不提供增信服务、
不从事非法集资，并将在后续项目实施过程中严格关注和遵守银监会等有权监管部门的
监管规定。海外互联网金融 P2P 平台为在境外开展 P2P 业务的互联网平台，由于其业
务区域范围为东南亚、日本、韩国等地，并不属于《指导意见》的监管范围。
    由于海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目计划采取资产端直接对接银客
网、洋钱罐、趣分期、LendInvest 等境内外 P2P 合作伙伴，公司按照比例向合作伙伴收
取营销推广费、不直接经营网络小额贷款的信息中介模式，在达成同等成交额的情况下，
可获取的营销推广费收入一般将少于直接自营网络小额贷款模式；此外，项目收取的营
销推广费用率将与各合作伙伴通过市场化方式协商确定，受到 P2P 网络贷款整体行业
环境、市场上竞争对手的费率水平、投资者需求等多方面因素限制。因此，本次募集资
金投资项目存在盈利水平受限的风险。
    2、监管不断完善的政策风险
    互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎
等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。
随着互联网、移动互联网技术的不断革新，推动了互联网金融的快速发展，使得金融服
务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。
金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦
失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。因此，各国对于
本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。
    然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行
业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。自人民银行等十部委
于 2015 年 7 月发布的《指导意见》后，2015 年 12 月银监会发布了《网络借贷信息中
介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见，但该规定的修
订及落地仍需时间，行业监管尚待进一步完善。
    为规范互联网金融行业的健康发展，国家将出台新的法律法规、部门规章或修改现
有制度将互联网金融相关业务纳入监管范围，例如银监会可能对《网络借贷信息中介机
构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》在现有基础上进一步修改调整，各地金融办
也可能在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》基础上出台
细则要求，届时可能对公司募集资金投资项目中海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P
平台项目的实施及互联网金融业务的开展造成一定影响，使公司面临一定的法律监管风
险。
    此外，在海外各地对于互联网金融的监管都处于探索阶段，监管体系处于逐渐完善
的过程中。公司募集投资项目中海外互联网金融 P2P 平台项目在东南亚等地区开展业
务，这些地区对于互联网金融的监管力度各有差异，未来随着监管的逐步完善，可能会
出台新的而规定，有可能会对海外互联网金融 P2P 平台项目的实施产生一定影响，届
时公司在各国的互联网金融业务运营可能面临着一定的法律监管风险。
    3、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
    本次非公开发行募集资金将用于海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台
项目、游戏互动 P2P 平台项目及 1Mobile 线下手机分发渠道建设项目。在项目运营中，
为达到预期的经济效益，需要在项目所在地区进行大面积市场推广，涉及中国、东南亚、
日韩等境内外众多地区，需要投入大量的渠道推广费用；另外，随着技术和需求的不断
革新，在固定资产建设、更新及升级（如服务器、1Mobile 装机终端设备等）方面，同
样需要较大的资金投入。各个项目在实施期内合计拟投入的市场推广费用、固定资产投
资金额及实施期内产生的折旧费用预估如下：
                                                                        单位：万元
                                                                        建设期内
                                           市场推广费      固定资产
                  项目名称                                              固定资产
                                             投资额          投资额
                                                                        折旧费用
海淘金 P2P 平台项目                            40,000.00       271.80       118.40
海外互联网金融 P2P 平台项目                    13,750.00       356.40       139.65
游戏互动 P2P 平台项目                          24,504.33       317.00       146.49
1Mobile 线下手机分发渠道建设项目                6,000.00     2,000.00       591.38
                      合计                     84,254.33      2,945.2       995.92
    虽然公司对上述募集资金投资项目进行了可行性分析及论证，在考虑市场推广费用、
固定资产折旧后，各项目均仍能保持较为良好的预期内部收益率，但鉴于互联网金融行
业、移动互联网行业及境内外市场环境变化迅速，上述项目存在因实际收入不及预期甚
至无法弥补市场推广费投入、固定资产折旧等费用，从而出现项目亏损的风险。因此，
本次募集资金投资项目存在渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业
绩影响的风险。
    4、经营资质不能取得的风险
    本次非公开发行的募投项目实施主体均为发行人母公司，其中，海淘金 P2P 平台项
目、游戏互动 P2P 平台项目为面向中国境内用户开展的互联网金融信息中介平台项目，
但不直接向用户提供贷款等金融服务，根据现行法规不需要金融业务经营资质。根据《指
导意见》，“任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融
监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业
务。工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息
办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关
监管细则。”作为综合性互联网服务提供商，公司已取得了经营现有互联网业务所需的
电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）等必要资质，并合法拥有经营所需的域名等
无形资产，未来实施募投项目时，将视业务开展需要，及时履行必须的网站备案等手续。
公司海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目从事的业务与《网络借贷信息中介
机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》中规范的范畴存在一定差别，如果各地监
管机构要求公司从事上述两个项目的实施主体履行《网络借贷信息中介机构业务活动管
理暂行办法（征求意见稿）》中的主体备案规定，公司将会对原有实施主体进行备案或
新设实施主体履行相关备案。
    海外互联网金融 P2P 平台拟在在东南亚（马来西亚、泰国、越南、新加坡）及日
本、韩国等地搭建针对当地用户的海外互联网金融 P2P 平台，向当地投资者与融资者
提供信息中介服务。根据境外律师出具的法律意见书，发行人在相关区域从事 P2P 互
联网金融业务不存在违反法律、法规禁止性规定的情形；根据发行人的承诺，在现行监
管体系下，发行人具备在境外相关区域进行 P2P 互联网金融业务登记或注册的必备条
件，完成相应的登记或注册手续不存在实质性障碍；发行人在境外开展 P2P 互联网金
融业务时，将严格根据当地法律、法规要求及时办理登记或注册手续。
    1Mobile 线下手机分发渠道建设项目拟在泰国等东南亚市场进行线下分发渠道建设，
完成可覆盖该市场大部分智能手机用户人群的“1Mobile 应用服务中心”终端服务站建设，
为购买手机或需要手机软件配置服务的客户提供一站式软件安装服务，安装以 1Mobile
应用商店为核心的定制软件环境。目前东南亚市场对于提供建设线下店面及提供手机软
件安装服务尚未提出经营资质要求，公司开展此项业务不存在无法取得经营资质的风险。
    综上所述，若我国监管部门未来新出台的互联网金融监管法规对 P2P 网络借贷业务
提出了新的经营资质要求，或海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目未能完成
电信主管部门网站备案等必要手续，则该等项目将存在未能取得经营资质的风险；若海
外互联网金融 P2P 平台项目的境外实施地政府部门对互联网金融 P2P 平台提出新的资
质要求，则该项目亦存在无法取得经营资质的可能性。因此，本次发行募集资金投资项
目中海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台项目存
在不能取得经营资质的风险。
   5、运营风险
   （1）借款人进行风险评估风险、产品定价风险
   本次非公开发行的募投项目中的海外互联网金融 P2P 平台项目采取信息中介平台
模式运营，不向借款人提供直接贷款、增信或担保服务，亦不承担连带赔偿责任，由平
台投资人根据借款人或合作方提供的金融产品相关信息自主进行投资决策。公司在本项
目中收取交易手续费，不直接承担借款人违约风险及产品定价风险。然而，若公司运营
的互联网金融平台发生较大规模的借款人违约事件，将可能影响平台的市场声誉，并降
低吸引、保留投融资用户的能力；若平台提供的产品交易手续费定价不当，则可能影响
投资者、借款人、产品合作提供方在平台进行交易的积极性。上述情形均将影响公司互
联网金融平台的用户量、成交规模及长期经营前景，可能对公司构成不利影响。因此，
海外互联网金融 P2P 平台项目存在因对平台借款人风险评估或控制能力不足、定价能
力不足等，影响项目实际经营效益的风险。
   本次非公开发行的募投项目中的海淘金 P2P 平台项目和游戏互动 P2P 平台项目是
为现有的 P2P 合作伙伴提供效果营销服务的创新平台，公司只在其中作为信息服务及
效果营销中介，借款人与 P2P 合作伙伴直接进行借贷对接，因此海淘金 P2P 平台项目
和游戏互动 P2P 平台项目不存在对借款人进行风险评估风险和产品定价风险。
   （2）系统安全和交易信息保密方面的风险
   互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包
括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助于解决金融领
域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，
为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对
客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户
的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。
   虽然公司长期从事综合性互联网增值服务，并已通过对外投资等方式涉足互联网金
融领域，在互联网及金融信息安全方面积累了一定经验，但公司在开拓互联网金融领域
的过程中，将依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁
等系统及信息安全风险。
    6、跨行业的经营风险
    公司主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发行、软
件应用商店的运营等，并在本次发行前通过投资北京信达天下科技有限公司、趣分期
（Qufenqi Inc.）、随手科技（Suishou Technology Holding Inc.）、银客网（Yinker Inc.）、
LendInvest Limited、米投科技（香港）有限公司等国内外互联网金融细分领域的龙头企
业进入互联网金融领域。为了建立综合性互联网服务平台，本次募集资金将部分用于自
建海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平台。上述项
目充分考虑了互联网金融行业未来发展趋势，同时结合自身资金、技术、人才、市场、
风险控制、运营管理等方面的实际能力，与公司发展战略相契合。虽然已经经过了充分
的分析论证，但是本次募投项目是公司首次以自建平台方式经营互联网金融业务，互联
网金融业务与互联网游戏、软件商店属于互联网行业中的不同细分行业，存在一定程度
的差异，存在公司人才不足、运营团队经验不足、对互联网金融用户特征理解不深入、
产品效果及效益不及预期等跨细分行业经营风险。
（七）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是否符合《关于促进互
联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相
关规定，保荐机构应就申请人是否符合上述规定发表明确意见。
    发行人本次募集资金投资项目中，海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目、
海外互联网金融 P2P 平台项目均向平台用户提供信息中介服务，不涉及任何资金中介
服务，此外，海外互联网金融 P2P 平台项目将选择符合条件的银行业金融机构作为资
金存管机构，对客户资金进行管理和监督。上述项目业务模式符合《指导意见》中“个
体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介
服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服
务，不得提供增信服务，不得非法集资”的相关要求。
    发行人本次募集资金均用于项目建设，发行人不会使用募集资金进行持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第三项的相关规定。
    经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目不涉及资金中介业务，符合
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的相关规定；发行人本次募集资金用途不
涉及进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的相关规定。
（八）对非公开发行预案的修改和补充披露
    发行人已经在非公开发行预案补充披露了（1）本次募投项目涉及的互联网金融相
关业态的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）关于募投项目的具
体内容和投资构成；（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式；（4）关于募投项目风
险；（5）募投项目是否涉及资金中介业务。
（九）中介机构的核查意见
    保荐机构经核查发行人募投项目的具体情况、投资测算、行业背景、相关储备、与
发行人现有业务协同情况、发行人本次非公开发行披露的文件等，认为：
    1、发行人拟投资的海淘金 P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目等互联网金融业
务符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的相关要求，不存在违反现行法律、
法规、规范性文件禁止性规定的情形，不需要金融业务方面的经营资质；发行人已取得
了经营现有互联网业务所需的电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）等必要资质，
该等资质的取得过程合法、合规，不存在无法续期的实质性障碍；发行人尚需依法就运
营互联网金融业务的网站向电信主管部门履行网站备案手续，截至目前发行人不存在构
成违法违规的情形，亦不存在违反《管理办法》第十一条的情形；根据境外律师出具的
法律意见书，发行人在相关区域从事 P2P 互联网金融业务不存在违反法律、法规禁止
性规定的情形；根据发行人的承诺，在现行监管体系下，发行人具备在境外相关区域进
行 P2P 互联网金融业务登记或注册的必备条件，完成相应的登记或注册手续不存在实
质性障碍；发行人在境外开展 P2P 互联网金融业务时，将严格根据当地法律、法规要
求及时办理登记或注册手续。
    2、发行人已进一步披露各个募投项目的具体业态、提供的产品或服务类型、详细
投资构成及募集资金具体用途。
    3、发行人已进一步披露募投项目的运营模式和盈利模式，包括项目的运营模式、
具体产品、服务和目标客户类型、收费环节、盈利模式、数据获取渠道及信息安全性情
况、与外部机构合作情况、技术、人员、资源储备情况、与现有业务的关联度和整合计
划等。
    4、发行人已进一步披露募投项目风险，包括《关于促进互联网金融健康发展的指
导意见》的具体规范性要求相关风险、监管不断完善的政策风险、渠道推广等期间费用
以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险、经营资质不能取得的风险、具体的
运营风险、跨行业的经营风险等，以进行充分、必要的风险提示。
    5、发行人本次募集资金投资项目不涉及资金中介业务，符合《关于促进互联网金
融健康发展的指导意见》的相关规定；发行人本次募集资金用途不涉及进行持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第三项的相关规定。
    6、发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整。发行人已真实、准
确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并已时向保荐机构、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资
料，全面配合保荐机构、证券服务机构开展尽职调查，符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第四条的规定。
二、一般问题
问题 1：
    申请文件显示，2014 年 4 月和 2014 年 6 月，申请人因侵权被诉讼且涉案金额较高。
请申请人说明目前诉讼的进展情况，诉讼产品的形成过程，目前其他 CP 产品或代理产
品是否存在侵权纠纷或潜在纠纷，是否构成申请人的重大违法违规，是否存在违反《办
法》第十一条之规定的情形，是否对发行人的经营构成重大不利影响。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
    答复：
（一）发行人运营游戏涉及的诉讼进展情况
    根据发行人的声明与承诺并经保荐机构、发行人律师核查，截至目前，发行人尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件如下：
    1、2014 年 6 月 19 日，发行人收到北京市第一中级人民法院的（2014）一中民初
字第 5146 号《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限
公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司（以下简称“火谷网络”）、
发行人、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称“被告”）的《民事起诉状》。原告称被告所运
营的网络游戏《武侠 Q 传》侵犯其著作权及不正当竞争，要求：1. 被告立即停止侵权
原告著作权及不正当竞争行为，包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠 Q 传》，立即去
除《武侠 Q 传》游戏中的全部侵权内容，立即从发行人、昆仑在线官方网站服务器删
除《武侠 Q 传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠 Q 传》
客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵权原告著作权及不正当竞争的内
容表述；2. 被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；3. 被告向原告赔偿损失共
计 14,499,176.66 元，并向原告赔偿合理支出 319,650.80 元；4. 被告承担相关诉讼费用。
    2015 年 5 月 21 日，该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理，原告
律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民币 1 亿元；
被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处，提出了异议并要求
原告进行明确，否则庭审无法有效进行；针对原告变更诉讼请求的新情况，被告律师表
示需要新的答辩期重新组织答辩，法院同意了被告律师的请求。
    2015 年 8 月 27 日，该案进行了第二次开庭，原告、被告双方进行了质证；2015 年
10 月 14 日，该案进行了第三次开庭，原告、被告双方进行了法庭调查和法庭辩论。目
前，该案尚待法院的判决。
    根据发行人委托的该案代理律师的说明，根据其对案件的分析并参考过往案例的判
决结果，原告提高诉讼赔偿金额至 1 亿元的举动更多是出于诉讼策略的调整，其诉求得
到法院支持并判被告全部承担的几率很小。
    经保荐机构、发行人律师核查，2015 年 1-11 月，《武侠 Q 传》简体中文版的收入
占发行人同期收入比重不到 0.15%；同时，据发行人与北京火谷网络科技有限责任公司
签订的协议，对方保证对其提供的《武侠 Q 传》（原名《大话江湖》）游戏及相关产品
和服务所涉及的知识产权承担全部责任，由此产生的法律责任全部由其承担。因此，若
发行人因上述诉讼遭受损失，发行人可就此向火谷网络进行全额追偿。
    此外，为充分保护发行人及公众股东的合法权益，发行人实际控制人周亚辉承诺，
若火谷网络拒不履行相关责任，其将在火谷网络拒绝履行后的 30 个工作日内承担发行
人因上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向发行人追偿。
    2、2014 年 11 月 19 日，昆仑乐享收到北京知识产权法院（2014）京知民初字第 1
号《民事应诉通知书》及北京乐动卓越科技有限公司（以下称“原告”）起诉昆仑乐享、
昆仑在线、昆仑万维（以下全称“被告”）的《民事起诉状》。原告起诉被告运营的《超
级 MT》游戏著作权侵权及不正当竞争，要求：1.三被告在新浪网、网易、腾讯网、搜
狐网、17173、techweb 媒体及昆仑游戏官网、《超级 MT》游戏内公告向原告赔礼道歉；
2. 三被告立即停止侵犯著作权行为及不正当竞争行为；3. 三被告连带赔偿原告因侵犯
著作权行为对原告造成的损失 200 万元；4. 三被告连带赔偿原告因不当竞争行为对原
告造成的损失 200 万元；5. 三被告连带承担原告为制止其侵犯著作权行为所支付的律
师费用、公证费用 10.5 万元；6. 三被告连带承担原告为制止其不正当竞争行为所支付
的律师费用、公证费用 10.5 万元。
    北京知识产权法院于 2015 年 7 月 20 日做出（2014）京知民初字第 1 号《民事判决
书》，判令三被告立即停止不正当竞争行为；三被告连带赔偿原告经济损失 50 万元，三
被告连带赔偿原告合理支出 3.5 万元。
    此后，原告、被告均未提起上诉，被告已按判决书要求支付相关款项，截至目前，
该案已审理终结并执行完毕。
（二）中介机构的核查意见
    综上所述，保荐机构、发行人律师认为，涉诉游戏《武侠 Q 传》简体中文版收入
占发行人总收入的比例不高，发行人承担全部涉诉金额的可能性较小，火谷网络也保证
对其提供的涉案游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承担全部责任，由此产生的法
律责任全部由其承担，若发行人因上述诉讼遭受损失，发行人可就此向火谷网络进行全
额追偿，且发行人实际控制人周亚辉承诺由其承担发行人可能遭受的全部损失，因此，
该诉讼不会对发行人的经营构成重大不利影响；上述诉讼均属于知识产权方面的商业纠
纷，不属于重大违法、违规行为，不存在违反《管理办法》第十条之规定的情形。
    根据发行人出具的承诺并经保荐机构、发行人律师核查，除上述事项及代理运营的
《刀塔传奇》英文版涉及版权问题主动下架外，发行人目前不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，也不存在其他 CP 产品或代理产品存在侵权纠纷或潜在纠纷的情
形。
问题 2：
    律师工作报告显示，申请人与实际控制人之间不存在同业竞争。请申请人结合实际
控制人及其关联方的投资情况，进一步说明申请人与关联方之间是否存在利益冲突情
形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    答复：
（一）实际控制人及其控制或有重大影响的企业
       关联方                                       关联关系
                       发行人控股股东、实际控制人，截至本回复报告出具日直接持有公司 35.09%
       周亚辉
                       的股份，并通过盈瑞世纪间接控制公司 17.78%的股份
                       发行人董事长、总经理周亚辉持有该企业 90%的财产份额；截至本回复报
       盈瑞世纪
                       告出具日持有发行人 17.78%的股份
北京万维博石农业科
                       周亚辉出资 4,000 万元持有该公司 60%的股权，并担任董事
    技有限公司
纳什空间创业科技（北
                       周亚辉出资 1,800 万元持有该公司 12%的股权，并担任董事
    京）有限公司
    盈瑞世纪设立于 2010 年 12 月 23 日，持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号
为 110107013467064 的《营业执照》；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路
3 号 3 号楼 6842 房间；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为周亚辉；经营范
围为“技术开发、技术咨询、技术转让”，目前除持有发行人 17.78%的股份外不存在其
他对外投资。
    北京万维博石农业科技有限公司成立于 2015 年 9 月 17 日，持有北京市工商局朝阳
分局颁发的注册号为 110105019872330《营业执照》，住所为北京市朝阳区京顺路 101
号 1 幢 15 层，企业类型为自然人投资或控股，法定代表人为王蓓蓓。该公司致力于打
造国内领先的农业金融及农产品交易服务平台，为农业生产和农产品交易提供助力及便
利。
    纳什空间创业科技（北京）有限公司成立于 2008 年 11 月 25 日，持有北京市工商
局东城分局颁发的统一社会信用代码为 911101016828727292 的《营业执照》，住所为北
京市东城区东水井胡同 11 号楼 3 层 3B06，企业类型为自然人投资或控股，法定代表人
为张剑。该公司致力于为出口企业与国际海运货代公司买卖双方提供撮合交易服务的电
商平台，提供国际航运在线交易平台服务。
    盈瑞世纪、北京万维博石农业科技有限公司、纳什空间创业科技（北京）有限公司
的经营业务与发行人所从事的业务不存在相同或相似的情况。
（二）实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响的企业
    实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业情况如下表所示：
       关联方                                    关联关系
北京创世辉煌科技中
                     周亚辉配偶李琼持有 95%财产份额；并担任执行事务合伙人
  心（有限合伙）
 北京正安康健医药
                     北京创世辉煌科技中心（有限合伙）参股公司；李琼担任副董事长
 科技发展有限公司
    北京创世辉煌科技中心（有限合伙）成立于 2011 年 7 月 19 日，认缴出资总额为
1,550 万元，李琼出资占总出资额的 95%，并担任执行事务合伙人，承担无限连带责任。
该企业主营业务为投资咨询和投资管理，目前除持有北京正安康健医药科技发展有限公
司 7.5%的股权外不存在其他对外投资。
    北京正安康健医药科技发展有限公司成立于 2010 年 2 月 1 日，注册资本为 636.8736
万元，其中北京创世辉煌科技中心（有限合伙）出资 47.7655 万元，占注册资本的 7.5%，
法定代表人为梁冬，经营范围为“技术推广服务；经济信息咨询；市场营销策划。”北京
正安康健医药科技发展有限公司的经营业务与发行人所从事的业务不存在相同或相似
的情况。
（三）发行人、实际控制人关于避免关联交易、同业竞争的措施
   1、为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，实际控制人周亚辉先生
及其配偶李琼女士均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与发行人同业竞争
作出如下承诺：其未直接或间接投资于任何与发行人存在相同、相似业务的公司、企业
或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成
竞争的业务及活动；将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三
方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能存在竞争，其将立即通知发
行人，并尽力将该商业机会让予发行人；不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接
或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有
与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控
制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；承诺促
使直接或者间接控制的其他企业或经济实体履行本承诺函中的义务；如违反上述承诺，
将承担由此给发行人造成的全部损失；因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
   2、为了规范和尽量减少关联交易，保护公司与全体股东权益，发行人实际控制人
周亚辉先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺不以拆借、占用或由公
司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占昆仑万维资金、资产及其他资源。
   同时，发行人完善了法人治理结构，并已经建立了《关联交易制度》、《防范控股股
东及关联方占用公司资金管理制度》等关联交易管理的一系列制度，形成了科学完备的
决策机制、执行机制和监督机制，能够促使关联方之间的交易合法合规、公平、公允，
保证财务管理的有效性，保障公发行人和全体股东的利益。
（四）中介机构的核查意见
   综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人与实际控制人不存在同业竞争；发
行人实际控制人及其关联方之间不存在利益冲突的情形；发行人、实际控制人及其关联
方已采取措施对可能发生的利益冲突进行了有效的制度安排。
问题 3：
       律师工作报告显示，发行人报告期内对外投资项目 10 项。请发行人进一步说明具
体收购项目的时间、是否履行了必要的法律程序和信息披露义务。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
       答复：
       保荐机构、发行人律师核查了发行人上述交易相关的投资协议、股东协议、股份转
让协议、董事会、股东大会、总经理办公会以及独立董事专项意见、保荐机构专项意见
等资料，并在巨潮资讯网查询了相关信息。
（一）报告期内，发行人收购、出售重大资产的相关情况如下表所示：
                             交易金额
序号        交易对象                                交易内容            时间       决策程序        信息披露
                             （万元）
       东方富海（上海）                                                             股东大会
                                          取得认购完成后交易对                                   4 月 23 日发布
       创业投资企业（有        3,153                                  2015/5/15   独立董事意见
                                          象 23. 97%的合伙份额                                     于巨潮网
            限合伙）                                                              保荐机构意见
 1
       珠海富海铧创信息                                                             股东大会
                                          取得认购完成后交易对                                   4 月 23 日发布
       技术创业投资基金        2,000                                  2015/5/15   独立董事意见
                                          象 6.37%的合伙份额                                       于巨潮网
          （有限合伙）                                                            保荐机构意见
       和力辰光国际文化
                                          取得增资完成后交易对                                   3 月 20 日发布
 2     传媒（北京）有限        6,000                                  2015/3/19   总经理办公会
                                          象 3%的股权                                              于巨潮网
              公司
                                          取得增资完成后交易对                                    未达法定披
       艾普拉斯投资顾问
 3                             7,500      象 9.95%的股权，并在董      2015/8/11   总经理办公会   露标准，未披
       （北京）有限公司
                                          事会拥有 1 个席位                                           露
                               2,200      取得增资完成后交易对                                   6 月 12 日发布
 4      Lendinvest Limited                                            2015/6/11     股东大会
                             （万英镑）   象 20%的股权                                             于巨潮网
    Source Code QFQ        1,200      该笔投资定向用于认购                                   4 月 3 日发布
 5                                                                    2015/4/1    总经理办公会
           Linkage L.P.      （万美元）   Qufenqi Inc.发行的股份                                   于巨潮网
                                          该笔投资定向用于认购
         Source Code SSJ       1,649.5    Suishou        Technology                              4 月 13 日发布
 6                                                                    2015/4/10      董事会
           Linkage L.P.      （万美元）   Holding Inc.8.25% 的 股                                  于巨潮网
                                          份
                                          取得增资完成后交易对
                               5,000                                                             4 月 8 日发布
 7         Qufenqi Inc.                   象 20%的股权，并在该公      2015/4/7       董事会
                             （万美元）                                                            于巨潮网
                                          司董事会拥有 1 个席位
 8          Yinker Inc         2,000      取得增资完成后交易对        2015/6/9       董事会      6 月 12 日发布
                            交易金额
序号       交易对象                             交易内容              时间        决策程序        信息披露
                            （万元）
                            （万美元）   象 20%的股权                                             于巨潮网
          Free Charm
                              1,100      取得增资完成后交易对                                   5 月 27 日发布
 9     Investment Holding                                           2015/5/26    总经理办公会
                            （万美元）   象 22%的股权                                             于巨潮网
            Co., Inc
                                                                                                上市前实施，
                                         向 交 易 对 方 转 让                                    已在首次公
         Heroic Vision        3,000      TalkTalkLimited 控 股 权                  股东大会      开发行股票
 10                                                                 2013/11/19
    Holdings Limited    （万美元）   （即出售 RaidCall 语音                  独立董事意见    并在创业板
                                         业务控制权）                                            上市文件中
                                                                                                    披露
                                         通过东方富海（上海）创
                                         业投资企业（有限合伙）
                                         间接持有的广州优蜜移
                                         动科技 股份有限公司
                                         4.23%的股权份额（实缴                     股东大会     未及时披露，
       广州优蜜移动科技
 11                           5,500      出资人民币 2,496.4 万       2015/6      独立董事意见   已于 8 月 28
         股份有限公司
                                         元）以 5,500 万元转让                   保荐机构意见    日补充披露
                                         给珠海富海铧创信息技
                                         术创业投资基金（有限合
                                         伙）和广州偶玩信息科技
                                         合伙企业（有限合伙）
（二）中介机构的核查意见
       综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述资产变化的行为已履行了必要
的法律程序和信息披露义务，合法、有效；发行人出售间接持有的广州优蜜移动科技股
份有限公司股权的行为未及时履行必要的法律程序和信息披露义务，不符合法律、法规、
规范性文件的规定，但发行人股东大会已对该事项进行了确认，独立董事及保荐机构也
发表了认可意见，该等情形不会对发行人本次发行造成实质性不利影响。
问题 4：
       请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号一一上市公司现金分红》的相关要求。
    答复：
    保荐机构通过查阅发行人公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三年利润
分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
（一）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的
规定
    1、经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和《北京市昆
仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，由公司董事会审
议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
    2、经核查，发行人第一届董事会第十三次会议和 2013 年年度股东大会审议通过了
《北京昆仑万维科技股份有限公司中长期分红回报规划》，明确规定了分红回报规划制
定考虑因素、分红回报规划制定原则、中长期的具体分红回报规划、利润分配政策的调
整、分红规划的调整及相关决策机制等内容。
    3、经核查，报告期内，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序
和机制进行了修订和完善，并分别经 2012 年第一次临时股东大会、2013 年年度股东大
会审议通过。
    综上所述，发行人已依照《公司法》和《公司章程》的规定，制定了明确的股东回
报规划，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定内容。
（二）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的
规定
    1、经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司
股东大会审议，履行了必要的决策程序。
    2、经核查，发行人第一届董事会第十三次会议和 2013 年年度股东大会审议通过了
《北京昆仑万维科技股份有限公司中长期分红回报规划》，详细规定了股东回报规划的
相关内容。
   3、《公司章程》的相关规定
   （1）经核查，发行人《公司章程》对公司利润分配的决策程序和机制做了如下规
定：
   ①第一百五十五条规定：
   公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提
出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董
事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
   股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
   在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者
按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披
露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
   监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情
况发表审核意见；
   股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
   ②第一百五十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   ③第七十六条规定，董事会拟定的利润分配方案由股东大会以普通决议通过。
    （2）经核查，发行人《公司章程》中调整利润分配政策的决策程序和机制如下：
    第一百五十五条规定，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因
需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提
请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交
董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原
因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
    （3）经核查，发行人《公司章程》中利润分配充分听取独立董事和中小股东意见
所采取的措施如下：
    ①第七十八条规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充
分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    ②第四十四条规定，公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    ③第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    ④第一百五十五条规定，独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并
出具书面意见；独立董事应当对现金分红具体方案发表明确意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；在当年满足现金分红条件情况
下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例
进进行利润分配的，独立董事应当对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；股东大会对现金分红具体预
案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为
公众股东参与股东大会表决提供便利。
   （4）经核查，发行人《公司章程》第一百五十五条中对公司的利润分配政策规定
如下：
   ①利润分配原则：
   公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资
回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
   在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极
的现金股利分配办法；
   公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
   ②利润分配方式：
   公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
   在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
   在满足现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红。
   存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
   ③现金分红的条件和比例
   公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值。
   审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
   现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
    综上所述，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的
决策程序。发行人《公司章程》中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序
和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内
容。上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，落
实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定内容。
（三）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的
规定
    发行人的《公司章程》载明了现金分红的最低比例、差异化的现金分红政策、调整
条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要
听取中小股东的意见和诉求等内容。公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
案进行审议时，也严格按照《公司章程》的规定执行。
    经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发
表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的
意见，自 2015 年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投
票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求，落实了《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》第三条的规定内容。
（四）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的
规定
    1、经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
    2、经核查，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次次调
整，并分别经 2012 年第一次临时股东大会、2013 年年度股东大会审议通过，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    经核查，保荐机构认为发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案，现金分红政策的调整履行了应有的决策程序。落实了《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定内容。
（五）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的
规定
    报告期内发行人在《2014 年年度报告》对现金分红政策进行了专项说明，对独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了披露。根据发行人的说明，发行人将在
以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    经核查，保荐机构认为发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定执行等相
关情况，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定内
容。
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的规定不适用发
行人
（七）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的
规定
    1、经核查，发行人已在《北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票预案》
中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及
比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“特别提示”。
    2、保荐机构已在《关于北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的发
行保荐工作报告》中对发行人利润分配政策的发表了明确意见：“经核查，保荐机构认
为，发行人的利润分配政策决策机制符合《公司法》和《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规的要求，现行发行人利润分配政策和未来分红规划充分关注投资者合理回报，有利
于保护投资者合法权益。”
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的规定不适用发
行人
（九）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条的规定不适用发
行人
（十）中介机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的相关内容。
问题 5：
    请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相
比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次
发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此
次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进
行承诺的，请披露具体内容。
    答复：
    针对本问题，公司已于 2015 年 8 月 6 日公告了《北京昆仑万维科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》（编号：2015-087）。另，根据中国证券监
督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集
资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防
范即期回报被摊薄的风险具体说明如下：
（一）本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
的影响
    本次非公开发行前公司总股本为 112,723.10 万股，本次发行股份数量不超过
10,000.00 万股，具体发行数量将根据募集资金总额和本次发行价格计算确定，本次发
行完成后公司总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司 2016 年基
本每股收益及稀释每股收益高于 2015 年水平（假设股权激励的利润目标实现），但考虑
到 2016 年的加权平均净资产收益率低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，发
行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每
股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析
以及做出相关承诺。
    本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提主要包括以下几点：
    1、本次发行于 2016 年 2 月底实施完毕，发行的股份数量和发行完成时间仅为公司
估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。
    2、本次非公开发行募集资金总额不超过 25.00 亿元，发行股份数量为不超过
10,000.00 万股（最终发行数量上限以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限
预计，本次发行完成后公司总股本将增至 122,723.10 万股，同比增加 8.87%。发行价格
按照 25.00 元/股计算。
    3、根据发行人于 2015 年 8 月 22 日公告的《北京昆仑万维科技股份有限公司关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》中设定的业绩目标，假设
2015 年和 2016 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2014 年分别
增长 22.00%和 52.00%，即 2015 年和 2016 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润分别为 39,169.21 万元和 48,800.98 万元。
    公司对 2015 年度及 2016 年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
    4、假设 2015 年度现金分红的额度为 150,000,000 元，并将于 2016 年 6 月实施完毕；
    5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等方面的影响。
    6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润（假定
预测期 2015 年 10-12 月和 2016 年度非经常性损益为 0）、已授予的股票期权行权和现金
分红之外的其他因素对公司净资产的影响。
    基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下表所示：
                                    2015 年度/          2016 年度/2016 年 12 月 31 日
             项目
                                2015 年 12 月 31 日   本次发行前           本次发行后
 总股本（股）                        1,127,230,993      1,127,230,993        1,227,230,993
 本次发行募集资金总额（万元）                         250,000.00
 预计本次发行完成月份                                 2016 年 2 月
 扣除非经常性损益后归属于母
                                         39,169.21          48,800.98            48,800.98
 公司所有者的净利润（万元）
 期初归属于母公司所有者权益
                                        101,190.56         293,030.31           293,030.31
 （万元）
 期末归属于母公司所有者权益
                                        293,030.31         326,929.96           576,929.96
 （万元）
 基本每股收益（元/股）                         0.36                0.43                 0.40
 稀释每股收益（元/股）                         0.36                0.43                 0.40
 每股净资产（元/股）                           2.60                2.90                 4.70
 加权平均净资产收益率                       33.28%            15.74%                9.42%
    注：
    1、上述测算不代表公司对 2015 年及 2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
    2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
    3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
    4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平
均数
    5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新
股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）
    6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加
的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数
÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）
    由以上测算可见：
    1、本次发行完成后，基于上述假设，2016 年度基本每股收益由发行前的 0.43 元/
股略降至发行后的 0.40 元/股，但高于 2015 年度的 0.36 元/股。
    2、截至公司 2016 年底的每股净资产将由发行前的 2.90 元/股提高至 4.70 元/股，增
幅为 62.07%。
    3、公司加权平均净资产收益率由发行前的 15.74%降至发行后的 9.42%。
（二）本次发行的必要性和合理性
    1、本次发行可增强公司资金实力，提高行业竞争力
    公司自成立以来即致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。为确保在商
业循环的起伏、市场行情的变化、竞争局势的演变等不同环境变化中降低业务集中于游
戏单一领域的经营风险，增强适应外部环境的应变能力，公司不断通过在现有经营范围
的基础上开拓互联网行业不同领域业务，实行多元化经营战略。为实现这一重要的战略
发展目标，本次非公开发行募集资金将投资于海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融
P2P 平台项目、游戏互动 P2P 平台项目以及 1Mobile 线下手机分发渠道建设项目。以上
项目的实施有利于提高公司在互联网领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司
保持持续快速发展的势头。
    2、本次发行可优化公司资本结构，改善公司财务状况
    截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 25.06%，通过本次非公开发
行可以进一步增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗
风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
    3、本次发行为公司布局互联网金融、向平台型互联网公司发展奠定基础
    为了打造平台型互联网综合服务提供商的战略地位，公司已经陆续投资了北京信达
天下科技有限公司、趣分期（Qufenqi Inc.）、随手科技（Suishou Technology Holding Inc.）、
米投科技（Mitou Hong Kong Limited）等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓
互联网金融领域奠定了一定基础。本次非公开发行募集资金拟投入的项目将协助公司整
合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，为实现公司向平台型
互联网公司进一步转型奠定基础。
    4、本次发行有利于公司进一步增强原有优势，强化海外布局
    作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司除游戏业务外，同时开发并运营全
球软件商店（桌面端 Brothersoft、移动端 1mobile）。在互联网产品平台的多年运营中，
公司积累了大量的海外流量和用户资源，锻炼了一支执行高效、创新能力强的海外营销
和运营团队，为公司互联网产品及互联网金融业务的全球化布局打下了坚实的基础。公
司通过本次非公开发行募集资金拟投入海淘金 P2P 平台项目、海外互联网金融 P2P 平
台项目、游戏互动 P2P 平台项目以及 1Mobile 线下手机分发渠道建设项目，实现现有业
务的拓展，在用户和上下游资源方面相互促进，共同发展，进而持续提升公司整体竞争
力，强化海外布局。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司已经在全球范围内积累了可观的活跃游戏用户，建立了境内外分发、运营平台
及合作伙伴网络，通过进一步发展互联网金融业务，公司有望实现与现有网络游戏、软
件商店业务的协同发展，充分利用现有的用户数量优势与境外市场运营经验优势，通过
各类互联网金融产品充分挖掘现有互联网用户的金融需求，为客户提供“娱乐+金融”一
站式解决方案，产生“平台+用户+产品”聚合化学反应。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司对于拟建设的募投项目已经从内部及外部行业专家做好了开展相关业务的准
备。内部储备了全球互联网营销专家便于未来互联网金融业务的推广，同时计划以公司
投资的以米投科技的核心管理层为主作为公司的外部行业顾问，外部行业顾问均拥有丰
富的互联网金融行业经验，先后在 Facebook、Google、微软、HSBC、Bloomberg 等机
构从事互联网或金融相关行业的经验。此外，除内外部行业专家外，公司还在逐步准备
互联网金融人员的储备，计划从目前领先的互联网企业及互联网金融企业中招聘优秀人
才，待募投项目计划正式启动时，将会组建相关的风控、测试、运营等团队，构建完成
的运营闭环。
    2、技术储备
    作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司在全球网络游戏研发与发行、软件
应用商店服务等方面具有多年经营经验，在研发及管理运营能力、自有资源、合作伙伴
网络等各方面均可为境内外互联网金融服务提供有力的技术支持。公司已经与全球知名
的合作伙伴建立了庞大的支付渠道网络，在服务器、数据安全和网络服务方面以及大数
据分析及运营方面，均积累了丰富的经验，可以为募投项目的开展提供良好的技术支持。
    3、市场资源储备
    公司从设立之初就始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。在经营
过程中，公司凭借精准的布局和强大的执行能力，在网络游戏的开发和全球发行中占据
了优势地位，在海外平台类互联网产品中积累了丰富的运营经验，同时在海内外积攒了
广泛的互联网资源。通过游戏业务和软件应用建立了国内外市场良好的品牌影响力，并
积累了丰富的互联网用户资源、海内外营销渠道资源。同时先后投资了数家互联网金融
细分领域的龙头企业，为业务链条在用户、上下游资源方面充分大通垫定了基础，同时
也与其中数家签订了互联网金融战略合作协议。
（五）对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
    本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的抗风险
能力和自身实力。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍
主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
    此外，发行人在于 2015 年 8 月 6 日公告的《北京昆仑万维科技股份有限公司非公
开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》（编号：2015-087）中，亦对本次发行摊薄即
期回报的风险进行了提示，具体内容如下：
    “本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已
经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在一定建设期，
项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，
如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益
率等股东即期回报将出现一定幅度下降。”
（六）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
    1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
    （1）公司现有业务板块运营状况
    公司自成立以来，始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。主营业
务集中于网络游戏的开发和全球发行，另外还运营软件应用商店业务及互联网金融业务。
      1）游戏业务
    公司实行网络游戏研运一体的经营模式，成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、
运营和全球发行，利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将业务拓展到移动
网络游戏和客户端游戏领域。公司目前运营的网络游戏涉及移动网络游戏、大型网页游
戏、社交网页游戏、客户端游戏等多个游戏类别。目前收入主要来源自公司的移动网络
游戏，同时也在行业中排名前列，根据 GPC、CNG、IDC 的报告，2014 年，在中国本
土原创移动网络游戏海外收入中，昆仑万维的份额约达到 10.07%，位居第一。
    公司不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业绩，还较早
地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力，已将数十款优质移动网络游戏和网页游戏等产
品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得了良好的市场表现，建
立了全球化的网络游戏发行及运营网络。
      2）软件应用商店服务
    目前软件应用商店主要包括 Brothersoft.com 和 1Mobile 两个平台。Brothersoft.com
网站主要针对 PC 端用户，同时面向 Windows 系统、Mac 系统和手机用户提供软件下载
和购买的渠道，提供的下载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、游戏等类型。
1Mobile 是公司自主研发和运营的互联网产品，主要针对广大手机用户和手机应用开发
者推出的手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，具有 Web 站、无线站
和 1Mobile Market 软件商店三条业务线，并针对全球不同语言市场的用户，具有针对性
的提供英语、韩语、简体中文、繁体中文、阿拉伯语、德语、法语、意大利语、日语、
俄语、土耳其语、波斯语、荷兰语、波兰语、葡萄牙语、叙利亚语、印尼语、俄罗斯语、
泰语 19 种语言版本。2015 年第一季度，1Mobile 各项核心数据增长稳健，月活跃用户
数达到 1,400 万左右，新增收录软件数量 513 款。
      3）互联网金融业务
    公司已明确提出“将进军互联网金融领域作为 2015 年战略布局的重要一环”，先后
投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（ Qufenqi Inc.）、随手科技（Suishou
Technology Holding Inc.）、银客网、Lendinvest 和米投科技等互联网金融细分领域的龙
头企业，趣分期以及随手科技在信贷和理财两个方面成为重要的流量入口，信达天下补
强了公司的互联网金融产品设计能力，银客网、Lendinvest 和米投科技为国内外资产端
生态链的一部分。
    （2）公司现有业务运营主要面临的风险
         1）行业监管政策风险
       网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球互联
网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国互
联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。
如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发生不利变化，可能会对公司
的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和
许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至
终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
         2）市场竞争加剧的风险
       网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。随着互
联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未
来市场竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定
的发展压力。互联网金融行业全球范围内蓬勃发展，部分细分行业竞争激励。随着全球
范围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在互联
网金融行业的布局，日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一定的不利影
响。
         3）境外市场经营风险
       由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政
策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解
不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的
运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正
常运营。
         4）核心管理和技术人才流失的风险
    对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发
展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场
竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，
公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，
创造开放、协作的工作环境，提倡“专注、创新”的企业文化，吸引并培养管理和技术人
才，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份。但是，如果公司后续核心骨干人
员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
         5）公司规模扩大带来的管理风险
    未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，公司产业链愈加丰富，
海外布局愈加广泛，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要
求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模愈加庞大，组织结构愈加
复杂，投后管理将尤为重要。如果公司的管理水平不能随之提升，可能面临相应的运营
管理和内部控制等方面的挑战。
    （3）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
         1）公司在进入新的海外市场前，都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调
研，必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境及
政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管要求，有
效控制和降低监管政策的风险。
         2）公司游戏项目均经过筛选，有针对性的面向细分市场，通过玩法的持续创新
和策划水平的不断提高，提升游戏的娱乐性与用户体验，提升核心玩家群体的粘性。同
时，公司拥有经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程中通过分阶段的测
试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求，并不断改进以规避市场
风险。
      3）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇
及激励机制，引进行业中优秀的人才为公司服务，以满足公司业务持续快速发展的需要。
       4）公司及时关注投资并购公司的经营状况及所在行业变化趋势，不断强化公司
的治理行为，充分给予投资并购公司发展空间和必要的资源共享。
       5）公司将进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行
机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
   2、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
   本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增
加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
   （1）积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，
从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时
顺利实施，将进一步帮助公司拓展互联网金融业务，建立综合性互联网服务平台，显著
提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹资
金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，从
而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报。
   （2）提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。公司将进一步提高资金
运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广及综合性互联网金融增
值业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行
业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。具体如
下：
       1）巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势
   公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，结合自身在网页游戏领域多年
积累的研发实力和发行运营能力，以及近一两年在移动网络游戏市场的成功运营经验，
通过新技术研发战略和新产品战略，进一步开拓移动网络游戏市场，提高市场份额，建
立领先地位。
       2）进一步推进网络游戏的全球发行和运营
   为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召，公司自创立以来一直推行全球化的
发展思路，在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产品的全球发
行，并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来，公司将坚持“中国研发、
全球运营”的理念，通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式，在港澳
台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。
       3）完善 1Mobile 平台的系统建设和市场开发，实现平台效应
    公司将借助 1Mobile 的用户资源和平台效应，搭建有效的游戏推广平台，为移动网
络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游戏产品外，
1Mobile 安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发布下载应用软件的
平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并进行系统的数据分析及整
合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地
位。
       4）战略性进军互联网金融
    目前，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（Qufenqi Inc.）、
随手科技（Suishou Technology Holding Inc.）、米投科技等互联网金融细分领域的龙头企
业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础，后续还将通过内生和外延发展相结合
的方式，整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，持续做大
做强互联网金融业务，并实现其与网络游戏、软件商店业务的协同发展，为实现公司向
平台型互联网公司进一步转型奠定基础。
       5）引进专业人才并培养后备人员
    公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才，
同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度，不断地充实培训内容、改进培训
形式、提升培训水平，培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保
障。
    （3）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
       1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
    （4）公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：其将不会越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
    此外，公司董事会将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、
《分红回报规划》等规定的情形下，持续履行其在就摊薄即期回报做出的承诺，促使董
事会制定符合前述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票，从而
通过现金分红方式持续回报股东。
    公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来
利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（七）保荐机构核查意见
       保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报的措施
及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）相关补充公开披露
    发行人已于 2016 年【】月【】日补充披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示和采取措施的公告》，公开披露了本次募集资金到位后对申请人即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）的影响、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提
示及公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施。
（本页无正文，为《关于北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复报告》之签署页）
                                               北京昆仑万维科技股份有限公司
                                                             年    月    日
（此页无正文，为《关于北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复报告》之签署页）
保荐代表人签字：     ___________________      ___________________
                             章志皓                  刘丹
                                            中国国际金融股份有限公司（盖章）
                                                      2016 年 1     月   7   日

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