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作者：热血传奇网页版 来源：http://www.softpl.com 时间：2016-04-20 22:01
投资中国网讯，2016年4月11日-13日，由投中信息主办的“2016年中国投资年会”在上海金茂君悦大酒店隆重举行。本次“中国投资年会”以“跨境、布局、未来”为主题，探讨当下行业热点，纵论私募股权行业未来，掀起了对中国股权投资行业新一轮的憧憬与展望。
春华资本创始合伙人 廉洁
春华资本创始合伙人廉洁在主题演讲中表示，中国背景的专业投资机构和中资银行的参与成为中国企业私有化的重要动力。想要退市的中概股应该认真考虑退市的目的、可行性，并且在退市前制定好退市后的经营战略。选择合适的合作伙伴对于成功私有化和后续重组再上市至关重要。
以下为春华资本创始合伙人廉洁演讲实录，根据速记整理：
廉洁：各位嘉宾早晨好，我是春华资本的廉洁，很荣幸来参加投中资本的年会，感谢每年为我们提供这么好的投资者的盛宴，尤其喜欢今年的主题，“投天下·中未来”，非常有气魄。陈兄邀请我今天聊聊中概股的私有化和回归A股，以下我结合过去6年在这个领域的实战经验和大家做一个分享。
美国一直以来都是中国高科技互联网领域创业者上市的首选，一方面固然是因为美国有最成熟的资本市场和投资者，对于互联网企业的商业模式更熟悉和认同。另一方面也是因为早期的互联网企业都达不到A股主板对于上市公司利润和资产的要求，众多企业都去了美国上市，过去十多年里面大批高速成长的中国科技和互联网企业背井离乡到纽交所和纳斯达克上市，还创造了像VIE这样的有中国特色的公司结构。过去十多年里可以说中国互联网高科技公司除了腾讯之外，最优秀的公司几乎都已经登陆美国市场或者登陆过美国的市场，我个人在高盛超过9年的时间里也非常有幸地参与和主导了其中蛮多家上市，现在回想起来每当在纽交所看到悬挂的巨型中国国旗的时候心里还是很激动的。
尽管中国的优秀企业对美国市场趋之若鹜，但是由于中国市场、文化和语言的差异，导致了投资者对公司的商业模式和股票故事的不理解。另外每年都会有大大小做空的事件发生，集体诉讼也发生在中概股的身上。像新东方、分众传媒这些优质的中概股都曾经发生过这样的事件，一方面大大提高了这些上市公司的管理成本，也影响了市场对中概股的看法。其中确实有一些中国的公司出现了诚信问题，大范围地波及了投资者甚至监管者对中概股的信任。中概股在过去五年市场表现不好，大约2011年开始中概股企业陆续选择退市，引发了两波私有化的高峰。2011—2013年是中概股退市的第一波高峰，主要是业务模式比较成熟的企业，因为无法再美国获得投资者的关注，估值和交易量都不尽如人意而做出的选择。私募股权投资机构在里面也起到了很大的推动作用，像我们参与的某公司的投资，是第一个美元基金全盘操作的私有化的基金。当时还没有任何先例可循，我们自己操刀，历经了9个月的时间完成了这个项目的私有化。虽然这个项目规模不是很大，但是麻雀虽小五脏俱全，这个项目为后来的中概股的回归创造了一个先例。在这个之后我们也陆续参与了像分众传媒、盛大游戏等等私有化的项目。从2015年开始的这波私有化浪潮略有不同。大众创业万众创新的国家战略，A股的火爆，这些都让优质的互联网公司成了资本市场的香饽饽。相比美国市场受到的不信任和低估值，大多数中概股都动了回归A股市场的念头，分众传媒成功回归也为后来者提供了一条道路。经过多年的发展，以奇虎和YY为代表的成熟企业，都达到了A股上市的标准。再看中概股和互联网公司得到的估值大家不难理解这些企业的选择，当然刚才的嘉宾也有谈到A股市场是不是可以持续。每个人都有自己的看法，但是从这个图表可以看到，我们简单列举了两家美国的上市公司和中国的A股上市公司，我们看到他们的收入、利润和相对交易的倍数，大家不难看出其中的缘由。
与早年的中概股退市受到市场关注气氛相比，这波中概股的回归因为体量、名气、公司实力更大，也出现了很多吸人眼球的故事，在投资界引起了广泛关注，有些也成为老百姓茶余饭后谈论的话题。大家关注着他们的发展，无论是盛大游戏私有化的一波三折或者最近的聚美。这些波折也使正在交易的股票产生了非常大的波动，导致交易的股价和私有化股价之间的差别不断在变化，这可能也为有些聪明的投资者提供套利的空间。
从大的趋势上来看，过去五六年的私有化可以分为三个阶段，早期的私有化处于摸索阶段。美元基金和外资银行因为对交易流程比较熟悉，所以是第一批吃螃蟹的机构。这一时期私有化公司退市后不急于进行重组，当时回归国内资本市场路径不明确，大家都是走一步看一步的状态，有些选择在香港市场上市。到了13、14年私有化公司的规模和影响力越来越大，本土规模的美元基金和中资银行参与进来，2014年底A股的爆发也让很多中概股企业开始思考拆除红筹和VIE结构直接回归的机会。我们作为财务顾问帮助完美世界完成了私有化，这起私有化有中资银行提供贷款，一步到位拆除了VIE的结构，装入另外一家A股影视公司，交易刚刚3月底通过证监会的批准。完美世界从15年年初公布私有化到最后进入A股市场经历了14个月的时间。人民币投资者有一个天然的优势，随着2015年政策上对于对外投资的支持，人民币投资者开始主导私有化。以奇虎和欢聚时代为代表的私有化路径，已经发生的或者计划以人民币换汇出境退市后一步到位拆除VIE，在A股直接上市或者借壳上市，是一种模式。我们其实也是YY私有化的财务机构。一般来说美国上市公司的私有化有三种方式，协议收购、要约收购和公司合并。近年来中概股私有化广泛采用的是合并的方式，简单来说，以人民币跨境私有化为例，在境内外成立新的SPV作为收购主体，利用股权融资和债券融资支付对价，原上市公司的股东收到对价后成为公司的股东完全或者部分退出，通过合并的方式进行私有化的过程当中有几个需要考虑的因素。第一，私有化公司注册地对私有化流程的影响，中概股几个常见的注册地包括像开曼群岛等等，一般开曼群岛和BVI的投票机制比较宽松，所有股东都可以参加投票，提出私有化的股东不需要回避表决，这样大大降低了私有化的难度。反过来美国的要求需要交易的参与方回避表决，需要少数股东表决通过，这样就增加了私有化的不确定性。这种情况大多发生在早期中国公司在美国的上市，或者后期在美国买壳上市的中国企业。
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