您正在浏览:主页 > 仿盛大热血传奇 >
完美环球：发行股份购买资仿传奇网页游戏产项目所涉及的上海完美世界网络技术有
作者：热血传奇网页版 来源：http://www.softpl.com 时间：2016-03-07 12:23
完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买
资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有
限公司股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2015)第 1426 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年一月五日
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................. 2
评估报告摘要 ............................................................................................................. 3
评估报告正文 ............................................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .......... 4
二、 评估目的 .................................................................................................... 15
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 15
四、 价值类型及其定义 .................................................................................... 15
五、 评估基准日 ................................................................................................ 16
六、 评估依据 .................................................................................................... 16
七、 评估方法 .................................................................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 23
九、 评估假设 .................................................................................................... 26
十、 评估结论 .................................................................................................... 28
十一、 特别事项说明........................................................................................ 29
十二、 评估报告使用限制说明........................................................................ 33
十三、 评估报告日............................................................................................ 34
评估报告附件 ........................................................................................................... 35
北京中企华资产评估有限责任公司 I
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现
的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足
出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受完美环球娱乐股份有限公
司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公
正的原则，按照必要的评估程序，对上海完美世界网络技术有限公司的
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要
如下：
评估目的：完美环球娱乐股份有限公司拟发行股份购买上海完美
世界网络技术有限公司 100%股权。为此，完美环球娱乐股份有限公司
委托北京中企华资产评估有限责任公司对上海完美世界网络技术有限公
司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：上海完美世界网络技术有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：上海完美世界网络技术有限公司的全部资产及负债，包
括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及负债等。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：上海
完美世界网络技术有限公司的股东全部权益评估值为 1,203,260.95 万
元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目
所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
完美环球娱乐股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收
益法和市场法，按照必要的评估程序，对完美环球娱乐股份有限公司
发行股份购买资产项目涉及的上海完美世界网络技术有限公司的股东
全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为完美环球娱乐股份有限公司，被评估单位为
上海完美世界网络技术有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使
用者包括行业监管部门。
(一) 委托方简介
1.公司基本情况
公司名称：完美环球娱乐股份有限公司
英文名称：Perfect World Pictures Co., Ltd.
股票简称：完美环球
股票代码：002624
成立日期：1999 年 8 月 27 日
上市日期：2011 年 10 月 28 日
注册资本：48,770.70 万元
法人代表：池宇峰
注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
办公地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦
经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制
作经营许可证》有限期至 2017 年 4 月 14 日。代理、发布国内各类广
告，建筑材料销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”）前身为德
清县天健耐火炉料有限公司，系由陈连庆、陈根囡共同出资设立，注
册资本为 50 万元，其中陈连庆出资 40 万元，持有公司 80%的股份，
陈根囡出资 10 万元，持有公司 20%的股份。
1999 年 10 月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，德清县天
健耐火炉料有限公司更名为德清县金磊耐火有限公司（以下简称“金
磊有限”）。之后金磊有限进行了多次股权转让及增资，至 2009 年 12
月，金磊有限注册资本增加至 2,400 万元。
2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司。按折股方案，将净
资产中的 75,000,000 元按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，
每股面值 1 元，共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公
司资本公积。
2011 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号
文核准，公司于 2011 年 10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,500 万股人民币
普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 11.20 元，实际募
集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为 10,000 万
元。2011 年 10 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票
代码“002624”，股票简称“金磊股份”。
2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股
本 100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后
登记在册的公司全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金
（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本
由 100,000,000 股增加至 200,000,000 股。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购
完美影视 100%股权。2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于
核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永
久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]1322 号）。
2015 年 3 月 12 日，陈连庆和姚锦海先生按照《浙江金磊高温材料
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有
的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易
对方，股权变更完成。
此次重组完成后，完美环球的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 快乐永久 122,224,703 25.06%
2 天津广济 61,112,351 12.53%
3 分享星光 44,562,431 9.14%
4 陈连庆 36,036,613 7.39%
5 天津嘉冠 34,902,944 7.16%
6 陈根财 33,750,000 6.92%
7 浙江创新 17,837,852 3.66%
8 凯泰成长 13,362,289 2.74%
9 凯泰创新 11,140,608 2.28%
10 姚锦海 8,437,500 1.73%
11 其他 104,339,705 21.39%
合计 487,706,996 100%
截至评估报告日，公司控股股东为快乐永久，实际控制人为池宇
峰。
3.公司的主要业务情况
2014 年上市公司收购完美影视 100%股权以前，上市公司的主营
业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设
计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务，主要
产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不锈钢及
其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐
高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。近年来，受外部
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研发、生产
和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。
公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来
发展前景不明的炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务置出，
同时置入完美影视主营的电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制
作、发行及衍生业务，以及艺人经纪服务及相关服务业务。
完美影视成立以来专注于影视剧相关业务。2013 年、2014 年，完
美影视经审计的营业收入分别为 99,008.62 万元、92,578.43 万元，归属
于母公司所有者的净利润分别为 13,000.74 万元和 19,019.08 万元。
4.公司主要财务数据
完美环球近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 226,326.57 164,649.22 123,250.22
负债总额 138,243.01 83,749.94 60,587.60
归属于母公司股东权益合计 81,800.58 75,566.99 59,350.27
股东权益合计 88,083.56 80,899.28 62,662.62
2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 52,298.27 92,578.43 99,008.62
营业利润 7,867.86 26,629.80 24,687.04
利润总额 11,793.62 28,790.88 25,784.58
净利润 8,789.07 21,315.99 19,185.80
(二) 被评估单位简介
1. 基本情况
公司名称： 上海完美世界网络技术有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室
办公地址 ：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦
法定代表人： 池宇峰
注册资本 ：1333.0 万人民币
实收资本： 1333.0 万人民币
成立日期 ：2008 年 11 月 14 日
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
经营范围 ：网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物
及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联
网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互
联网信息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革
2008 年 10 月 30 日，北京完美时空网络技术有限公司（后更名为
完美世界(北京)网络技术有限公司，以下简称“完美网络技术”）签署
《上海完美世界网络技术有限公司章程》，章程载明上海完美世界网络
技术有限公司（以下简称“完美世界”）注册资本为人民币 1,000 万元，
其中北京完美时空网络技术有限公司以货币形式出资人民币 1,000 万
元。
2008 年 11 月 14 日，完美世界经上海市工商行政管理局杨浦分局
核准成立，并取得注册号为 310110000474175 的《企业法人营业执照》。
2014 年 5 月 22 日，完美世界股东会通过决议，同意完美网络技术
将其持有的完美世界 100%公司股权转让给完美世界(北京)数字科技有
限公司（以下简称“完美数字科技”），并修改相应章程。完美网络技
术与完美数字科技就上述转让事项签订《股权转让协议》，转让价格为
1,000 万元人民币。
2015 年 7 月 7 日，网页版热血传奇，完美世界股东会通过决议，同意公司注册资本
由 1,000 万元增至 1,333 万元，新增的 333 万元全部由石河子市骏扬股
权投资合伙企业(有限合伙)认缴并以货币方式出资（认缴金额 8 亿元，
其中 333 万元计入注册资本，79,667 万元计入资本公积），并相应修订
公司章程。2015 年 7 月 20 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准本
次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，完美世界股权结构如下：
金额单位：万元
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
股东名称 出资金额 持股比例(%)
完美世界(北京)数字科技有限公司 1000.00 75.02
石河子市骏扬股权投资合伙企业(有限合伙) 333.00 24.98
合计 1333.00 100.00
2. 股权结构及控制关系情况
截至评估报告日，完美世界的股权结构如下图所示：
完美世界的控股股东为完美数字科技，实际控制人为池宇峰。
3. 完美世界子公司情况
完美世界拥有 18 家境内子公司，20 家境外子公司。
18 家境内子公司基本情况
序
公司名称 注册资本 成立时间 注册地 主营业务 股东名称 持股比例
号
完美软件 1000万人 北京市海淀
1 2014年10月 游戏运营 完美世界 100.00%
科技 民币 区
成都完美 6000万人
2 2009年2月 成都高新区 游戏运营 完美世界 100.00%
网络 民币
1000万人 合肥市高新
3 合肥完美 2011年1月 游戏运营 完美世界 100.00%
民币 区
3000万人 北京市石景
4 完美数字 2009年9月 游戏运营 完美世界 100.00%
民币 山区
北京完美 1,338.24 北京市石景
5 2010年8月 游戏研发 完美世界 100.00%
时空 万人民币 山区
重庆互动 1,000万人 重庆市渝北
6 2014年4月 游戏运营 完美世界 100.00%
科技 民币 区
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
序
公司名称 注册资本 成立时间 注册地 主营业务 股东名称 持股比例
号
1,000万人 重庆市渝北 技术开发、技 重庆互动科技、
7 美奇互动 2014年7月 51%、49%
民币 龙兴镇 术咨询 北京世界星辉
1,000万人 重庆市渝北 游戏研发公 完美世界、祖龙
8 祖龙娱乐 2014年9月 51%、49%
民币 区 司 游
重庆乐逍 20.41万人 重庆市渝北 完美世界、北京
9 2014年9月 游戏开发 51%、49%
遥 民币 区洪 乐逍遥
成都完美 4,250万人
10 2007年11月 成都高新区 游戏研发 完美世界 100.00%
软件 民币
20.41万人 重庆市渝北 游戏研发公 完美世界、云麟
11 热点互动 2014年9月 51%、49%
民币 区 司 互动
1,000万人 天津滨海高
12 亚克互动 2014年11月 游戏公司 完美世界 100.00%
民币 新区
上海完美 1,365.28 上海市杨浦
13 2009年12月 游戏研发 完美世界 100.00%
时空 万人民币 区
10万人民 北京市海淀 技术开发、技
14 趣赢互动 2014年9月 完美世界 100.00%
币 区 术咨询
1,000万人 成都市锦江
15 叶网科技 2008年9月 游戏业务 成都完美网络 100.00%
民币 区
1,000万人 上海市杨浦 重庆互动科技、
16 上海飞鼎 2014年6月 游戏运营 66%、34%
民币 区 夏露
重庆互动科技、
北京市石景 技术开发、技
17 顽游娱乐 100万元 2015年8月 北京颗豆互动 51%、49%
山区 术咨询
科技有限公司
完美世界、北京
35.71%、
29.155万 重庆市渝北 游戏研发公 趣赢互动、北京
18 闲游娱乐 2014年9月 34.30%、
元人民币 区 司 淘趣互娱科技
29.99%
有限公司
20 家境外子公司基本情况
序 成立时
公司名称 注册资本 注册地 主营业务 持股比例
号 间
美国特拉华州 Perfect World
Perfect World 2007 年
1 30 美元 （Delaware， 游戏运营 Europe B.V.持股
Entertainment Inc. 12 月
USA） 100%
Perfect Game
Perfect Star Co., 2009 年 马来西亚 网络游戏业 Speed Company
2 1 万美元
Ltd. 1月 （Malaysia） 务 Limited 持股
100%
Perfect World 开曼群岛 Perfect Game
Interactive 2009 年 Speed Company
3 5 万美元 （Cayman 投资控股
Entertainment Co., 3月 Limited 持股
Ltd. Islands）
100%
在线游戏及
手机游戏之
Perfect World 中国台湾
1.09123 2009 年 技术研发， Perfect Star Co.,
4 Interactive （Taiwan，
亿新台币 11 月 与提供客制 Ltd.持股 100%
Technology Co., Ltd. China）
化游戏内容
与技术支持
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
序 成立时
公司名称 注册资本 注册地 主营业务 持股比例
号 间
Perfect Games
Speed Company
Limited 持股
Perfect World 2009 年 荷兰 99%；
5 Universal - 投资控股
12 月 （Netherlands） Perfect World
Cooperatieve U.A.
Interactive
Entertainment
Co., Ltd.持股 1%
Perfect World
Perfect World 2010 年 荷兰 网络游戏出 Universal
6 9 万欧元
Europe B.V. 1月 （Netherlands） 版和经销 Cooperatieve
U.A.持股 100%
2010 年 Perfect World
3.3241 在线游戏分
7 C&C Media Co., Ltd. 4月 日本（Japan） Europe B.V.持股
亿日元 销
收购 100%
2010 年
1400 万 C&C Media Co.,
8 CCO Co., Ltd. 4月 日本（Japan） 投资控股
日元 Ltd.持股 100%
收购
2010 年 美国特拉华州 Perfect World
3,150 美
9 Runic Games, Inc. 5 月收 （Delaware， 游戏开发 Entertainment
元 Inc.持股 74.47%
购 USA）
2011 年 美国加州 Perfect World
10 Cryptic Studios, Inc. 1 万美元 8 月收 （California， 游戏开发 Entertainment
购 USA） Inc.持股 100%
中国香港 Perfect Game
Perfect World 1000 港 2011 年 移动游戏发 Speed Company
11 Games Online （Hong Kong，
元 9月 行 Limited 持股
Limited China）
100%
在线移动游 Perfect World
Pefect World Korea 20 亿韩 2011 年
12 韩国（Korea） 戏软件开发 Europe B.V.持股
Co., Ltd. 元 11 月
和分销 100%
100 万马 Perfect Game
Perfect Play 2012 年 马来西亚 网络游戏出 Speed Company
13 来西亚令
SDN.BHD. 11 月 （Malaysia） 版、研发 Limited 持股
吉
100%
2013 年 美国加州 Perfect World
Unknown Worlds 554.8435
14 2月 （California， 游戏开发 Entertainment
Entertainment, Inc. 美元
收购 USA） Inc.持股 60%
Perfect Play
SDN.BHD.持股
0.0001%
Perfect Game
泰国曼谷 在线支付卡
Perfect World 2013 年 Speed Company
15 1 亿泰铢 （Bangkok， 和移动游戏
(Thailand) Co., Ltd. 9月 Limited 持股
Thailand） 出版
99.9998%，
Perfect Freedom
Company Limited
持股 0.0001%
Perfect World 20 万新 2014 年 新加坡 在线游戏的 Perfect Game
16
Games (Singapore) 元 6月 （Singapore） 开发、出版 Speed Company
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
序 成立时
公司名称 注册资本 注册地 主营业务 持股比例
号 间
Pte. Ltd. 和运营 Limited 持股
100%
中国香港 Perfect World
Fedeen Games 100 万港 2014 年 移动游戏出 Games Online
17 （Hong Kong，
Limited. 元 9月 版 Limited 持股
China）
100%
中国香港 完美世界（北京）
Perfect Freedom 2015 年
18 1 港元 （Hong Kong， 投资控股 软件科技发展有
Company Limited 7月
China） 限公司持股 100%
Perfect Game 中国香港 Perfect Freedom
100 万港 2015 年
19 Speed Company （Hong Kong， 游戏运营 Company Limited
元 7月 持股 100%
Limited China）
Hong Kong Freejoy 中国香港 重庆乐逍遥科技
2015 年
20 Technology Limited 1 万港元 （Hong Kong， 投资控股 有限公司持股
10 月
(Hong Kong) China） 100%
4. 公司业务情况
完美世界的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖
了客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。
凭借强大的技术支持和创新能力，以及多种运营模式相结合的方
式，完美世界不断开拓其全球化布局，实现产业链横向与纵向延伸，
逐步发展成为国内领先的、具有全球化视野及泛娱乐导向的、集产业
链多环节为一体的综合性网络游戏公司。
公司成立之初，主要致力于客户端网络游戏的开发和运营。2006
年，标的公司的首款大型多人在线全三维网络游戏《完美世界》正式
进入商业化运营。此后，完美世界独立自主研发了《武林外传》、《诛
仙》、《赤壁》、《神鬼传奇》、《神魔大陆》、《神雕侠侣》、《笑
傲江湖 OL》、《圣斗士星矢 Online》等 21 款客户端网络游戏，并主
要采用独立运营模式进行经营，积累了丰富的端游开发及运营经验。
完美世界自主研发的产品《完美世界》获得了中国游戏产业年会“2012
年度中国十大最受欢迎网络游戏”和“2012 年度中国十大最受欢迎原
创网络游戏”两项殊荣，并已在中国大陆、台湾、欧洲、北美、日本
和东南亚等多个国家和地区成功运营。在客户端游戏代理业务方面，
2012 年完美世界获得了全球精品游戏大作《DOTA2》中国大陆地区的
独家运营代理权。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
2012 年，公司开始将业务拓广至网页游戏。同年，完美世界发布
了网页游戏《欧洲崛起》，另外也自主研发并运营了《Touch》、《冰
火破坏神》等网页游戏。目前，完美世界自研产品《Touch》等已成功
在多个海外市场发行并运营。
2013 年，公司亦将业务拓展至在移动网络游戏领域，同年 5 月，
完美世界发布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。
截至本报告书签署日，完美世界自主研发并运营了《神雕侠侣》、《神
鬼幻想》、《神魔大陆》、《魔力宝贝》、《TOUCH 舞动全城》、《不
败战神》、《圣斗士星矢》等 12 款移动网络游戏，同时代理了《美姬
爱作战》、《全民爱祖玛》等近 14 款手游，并将《魔力宝贝》、《神
雕侠侣》等 8 款游戏向海外出口发行。
公司在 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软
公司达成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了
微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游
戏产品。2015 年，《无冬 OL》Xbox 版面向全世界发布，该产品依托
于微软研发的 Xbox 平台，在欧美各类网络游戏范围内率先采用了道具
收费制，并取得了成功，完美世界也成为了电视游戏道具收费模式的
开拓者。
截至评估报告日，完美世界共有 23 款客户端游戏、27 款移动网络
游戏、4 款网页游戏和 2 款电视游戏正在运营。
完美世界在技术自主研发方面处于行业领先地位，拥有完全独立
自主的游戏引擎开发能力和强大的服务器程序研发实力，其研发技术
一直是国内网络游戏行业的标杆。在扎实的网络游戏研发与运营基础
上，自 2013 年起，完美世界积极开拓电子竞技类游戏市场，利用其热
门 MOBA 类游戏《DOTA2》先后参与举办了 2014 年 DOTA2 次级职
业联赛、2015 年 DOTA2 亚洲邀请赛、2015 年 TI5 中国区预选赛、2015
年联想杯 DOTA2 完美世界高校联赛、2015 年 DOTA2 辉夜杯赛等电子
竞技比赛。其中，DOTA2 亚洲邀请赛是亚洲地区规模最大、最隆重的
比赛之一。未来，完美世界还将主办更多具有国际影响力的电子竞技
比赛，并通过该类比赛提升其在重度网络游戏行业中的竞争力。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
5. 公司财务数据
(1) 资产负债表简表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
完美世界最近两年一期经审计的资产负债表主要数据如下：
金额单位：万元
2013年 2014年 2015年9月30日
流动资产 147,345.35 198,797.75 96,049.76
非流动资产 103,709.76 70,478.14 93,067.46
资产总计 251,055.10 269,275.89 189,117.21
流动负债 115,410.44 119,996.25 173,482.07
非流动负债 6,187.80 3,627.07 5,952.54
负债合计 121,598.24 123,623.32 179,434.62
归属于母公司所有者权益 126,353.17 131,689.59 2,913.34
少数股东权益 3,103.69 13,962.98 6,769.26
所有权益合计 129,456.86 145,652.57 9,682.60
注：合并报表数据
(2) 利润表简表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
完美世界最近两年一期经审计的利润表主要数据如下：
金额单位：万元
2013年 2014年 2015年1-9月
营业收入 302,900.02 374,570.69 282,592.98
减： 主营业务成本 58,405.09 89,326.58 84,385.64
其他业务成本 43.84 263.47 790.15
主营业务税金及附加 12,211.07 13,636.01 7,287.19
营业费用 68,408.05 72,638.05 41,466.96
管理费用 110,731.59 140,133.66 183,412.41
财务费用 1,376.11 -3,283.72 -1,117.24
资产减值损失 8,725.36 24,296.14 523.94
加: 投资收益 8,640.32 10,606.51 8,940.13
营业利润 51,639.24 48,167.01 -25,215.95
加： 营业外收入 4,222.64 6,810.35 5,376.89
减： 营业外支出 487.92 985.06 845.11
利润总额 55,373.96 53,992.30 -20,684.17
减： 所得税费用 5,234.46 9,596.79 6,650.64
净利润 50,139.50 44,395.51 -27,334.81
少数股东损益 157.78 -1,692.55 -7,245.34
归属于母公司所有者的净利润 49,981.73 46,088.05 -20,089.46
注：合并报表数据
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
完美环球拟发行股份购完美世界 100%股权。为此，完美环球委托
北京中企华资产评估有限责任公司对完美世界的股东全部权益价值进
行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是完美世界的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是完美世界的全部资产及负债。评估范围内的资产、负
债包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产，以及负债。
评估基准日，完美世界母公司账面总资产为 285,901.88 万元，负
债为 95,210.60 万元，净资产 190,691.28 万元。
评估基准日，完美世界合并报表账面总资产为 189,117.21 万元，
负债 179,434.62 万元，所有者权益 9,682.60 万元，归属于母公司所有
者权益 2,913.34 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。
评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1. 完美数字科技股东会关于同意完美数字科技将持有的完美世界
75.02%股权转让给完美环球的决议；
2. 石河子骏扬合伙人同意石河子骏扬将持有的完美世界 24.98%股
权转让给完美环球的决议；
3. 完美世界股东会同意其股东完美数字科技和石河子骏扬将所持
完美世界全部股权转让给完美环球的决议。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
2. 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订)；
4. 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)；
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 109 号)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
7. 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税[2008]1 号）；
8. 科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业
认定管理工作指引》的通知（国科发火[2008]362 号）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
10. 《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税
改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）；
11. 财政部、国家税务总局《关于将电信业纳入营业税改征增值税
试点的通知》（财税[2014]43 号）；
12. 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号）；
13. 《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
14. 《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号)；
15. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
8. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
9. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；
10. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
11. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
12. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
13. 《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248 号)；
14. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[2015]67 号)。
(四) 权属依据
1. 完美世界章程、验资报告、出资证明等；
2. 计算机软件著作权证书；
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
3. 房产证、土地使用权证；
4. 其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。
(五) 取价依据
1. 完美世界提供的 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月经营历史数据、
会计报表、审计报告；
2. 完美世界提供的 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月游戏相关后台
运营数据；
3. 完美世界提供的 2015 年 4 季度至 2020 年盈利预测数据；
4. 完美世界提供的财务会计核算制度；
5. 完美世界提供的职工工资福利政策；
6. 国际、国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料；
7. Wind 证券投资分析系统提供的 A 股上市公司的有关资料；
8. 评估基准日银行贷款利率、汇率，以及国债收益率；；
9. 评估人员收集的其他资料。
(六) 其他参考依据
1. 完美世界提供的资产清单和财务数据明细资料；
2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益
法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为轻资产型游戏研发、运营企业，经过近十年的发展，
形成的文化行业的品牌影响力，自主研发能力，研发团队，IP 资源，
以及在服务器程序开发方面具有的经验和长期的技术积累等，在资产
基础法下该类资产的价值较难量化。游戏行业的企业价值主要体现在
未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益
能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估；
同时游戏类企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，近期
相关上市公司并购游戏公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、
财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可采用市场法
评估。
(一) 收益法
本次采用收益法对完美世界股东全部权益进行评估，即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产
价值、长期股权投资价值，减去付息债务和少数股东权益价值得出股
东全部权益价值。
完美世界及其子公司主营业务基本相同，各子公司均依赖完美世
界的相关业务资源，且为其提供相关技术服务支持，并存在大量关联
往来事项，故本次采用合并方式进行预测，与合并报表口径一致，纳
入合并报表范围位的子公司，均纳入盈利预测范围。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的计算公式为：
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价
值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第 i 年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
t：所得税率。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式
如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确
认为评估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非
经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他
应付款中与企业经营无关的往来款，以及可供出售金融资产等。非经
营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评
估值。
(4)长期股权投资价值
对于完美世界采用合并口径数据进行盈利预测，合并盈利预测范
围与合并报表范围一致，为完美世界和其子公司。未纳入合并范围的
联营企业，单独进行评估，按评估后的股东全部权益价值乘以持股比
例确定该类股权投资的评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位评估基准日无付息债务。
3.少数股东权益价值
对被投资单位进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以少数
股东持股比例确定少数股东权益价值。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
(二) 市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的
企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比
较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或
类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价
值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业
的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资
料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基
础上，得出评估对象价值的方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例
如， 息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数
（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。
本次市场法评估价值比率选择企业价值(EV)倍数：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。
市场法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状
况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长
潜力等)，选择 A 股市场作为选择交易案例及可比公司的资本市场；
(2)选择准可比交易案例及可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同
或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响
的交易实例作为准可比交易案例及可比公司；
(3)选择可比交易案例、可比公司
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分
析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、
公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例
的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例、
可比公司。
2.分析调整财务报表
对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业
的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项
信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、
评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究
机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息
进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其
与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择
合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调
整。
4.运用价值比率
在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相
应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的
调整。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 10 月 26 日至 2015 年 12 月 25 日对评估对象
涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
2015 年 10 月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、
评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，
并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 拟定评估方案
2. 组建评估团队
3. 实施项目前期指导
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评估
材料填报中碰到的问题进行解答。
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评
估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评
估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2015 年 10 月 26 日至 2015 年 12 月 25 日对评估对象
涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理
状况等进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备
资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件
资料等。
(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错
填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资
产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报
表”进行完善。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
(3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估明细表”。
(5) 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房地产权证、计算机软件著作权、车
辆行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、
权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2. 尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5) 影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7) 其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，如与交易案例相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计
报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
研究机构的行业研究报告等。并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、行业政策无重大变化；
4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日
后不发生重大变化；
5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
2. 本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响；
3. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
4. 根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火[2008]362 号
《科学技术部 财政部 国家税务总局关于印发的通知》，完美世界于 2013 年 11 月获得了《高新技术企
业证书》，有效期三年，自 2014 年起享受高新技术企业 15%所得税优
惠政策；合肥完美于 2013 年 7 月获得了《高新技术企业证书》，有效
期三年，尚未开始享受高新技术企业 15%所得税优惠政策。
根据财税[2008]1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优
惠政策的通知》、财税〔2012〕27 号《财政部 国家税务总局关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联
产〔2000〕968 号《软件企业认定标准及管理办法》和工信部联软[2013]64
号关于印发《软件企业认定管理办法的通知》，软件企业经认定后，从
获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。合肥完美及北京完美时空
经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到 2017 年所得税
减按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所
得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、成都
完美世界经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获
利年度。
本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界和合肥完
美仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；北京完美时
空等软件企业优惠期满后可申请取得高新技术企业认证并享受相关税
收优惠。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
完美世界评估基准日母公司账面总资产为 285,901.88 万元，负债为
95,210.60 万元，净资产 190,691.28 万元，采用收益法评估后的股东全
部权益价值为 1,203,260.95 万元，评估增值 1,012,569.67 万元，增值率
为 531.00%。
(二) 市场法评估结果
完美世界评估基准日母公司账面总资产为 285,901.88 万元，负债为
95,210.60 万元，净资产 190,691.28 万元，采用市场法评估后的股东全
部权益价值在 865,477.99 万元~1,518,829.56 万元之间。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，市场法评
估后的股东全部权益价值在 865,477.99 万元~1,518,829.56 万元之间。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不
仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起
时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司
的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的
影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做
了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结
果，即：
完美世界评估基准日母公司账面总资产为 285,901.88 万元，负债为
95,210.60 万元，净资产 190,691.28 万元，采用收益法评估后的股东全
部权益价值为 1,203,260.95 万元，评估增值 1,012,569.67 万元，增值率
为 531.00%。
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价
格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，
评估结果一般会失效；
(二) 在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行
了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属
进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见；
(三) 由委托方和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托方、被评估单
位管理层编制的盈利预测基础上的。委托方、被评估单位管理层对其
提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性
和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对
上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行
了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，
对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前
提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。
我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可
以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意
提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素
很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定
的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
(四) 根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火[2008]362
号《科学技术部 财政部 国家税务总局关于印发的通知》，完美世界于 2013 年 11 月获得了《高新技术企
业证书》，有效期三年，自 2014 年起享受高新技术企业 15%所得税优
惠政策；合肥完美于 2013 年 7 月获得了《高新技术企业证书》，有效
期三年，尚未开始享受高新技术企业 15%所得税优惠政策。
根据财税[2008]1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优
惠政策的通知》、财税〔2012〕27 号《财政部 国家税务总局关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联
产〔2000〕968 号《软件企业认定标准及管理办法》和工信部联软[2013]64
号关于印发《软件企业认定管理办法的通知》，软件企业经认定后，从
获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。合肥完美及北京完美时空
经认定后 2013 年和 2014 年免缴企业所得税，2015 年到 2017 年所得税
减按 12.5%计缴；成都完美时空经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所
得税，2016 年到 2018 年所得税减按 12.5%计缴；上海完美时空、成都
完美世界经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获
利年度。
本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界和合肥完
美仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；北京完美时
空等软件企业优惠期满后可申请取得高新技术企业认证并享受相关税
收优惠；
(五) 截至本评估报告日，正在从关联方向完美世界转让申请过程但
尚未完成转让手续的软件著作权具体情况如下：
序 权利
软件名称 登记号 证书编号 登记日期
号 范围
《笑傲江湖 OL》网络游 软著登字第 全部
1 2013SR152398 2013.12.20
戏软件 V3.0 0658160 号 权利
神魔大陆移动版游戏软 软著登字第 全部
2 2013SR152326 2013.12.20
件 V2.0 0658088 号 权利
《神雕侠侣》网络游戏软 软著登字第 全部
3 2013SR158895 2013.12.26
件 V3.0 0664657 号 权利
《不败战神》移动游戏软 软著登字第 全部
4 2014SR013661 2014.1.29
件 V1.0 0682905 号 权利
《笑傲江湖》移动游戏软 软著登字第 全部
5 2014SR025646 2014.8.5
件 V1.0 0694890 号 权利
《魔力宝贝移动版》移动 软著登字第 全部
6 2014SR035076 2014.3.28
平台游戏软件 V1.0 0704320 号 权利
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
序 权利
软件名称 登记号 证书编号 登记日期
号 范围
《辰东小说-完美世界卡
软著登字第 全部
7 牌》移动平台游戏软件 2014SR188874 2015.6.2
0858110 号 权利
V1.0
《诛仙 2时光之书》网络 软著登字第 全部
8 2012SR115631 2012.11.28
游戏软件 V1.0 0483667 号 权利
《诛仙 3》网络游戏软件 软著登字第 全部
9 2013SR110020 2013.10.17
V1.0 0615782 号 权利
(六) 2015 年完美世界境外关联公司 Perfect World Co., Ltd.（“Perfect
World”）实现了私有化退市。为实现 Perfect World 的私有化退市，招
商银行、永隆银行合计向池宇峰控制的境外主体 Perfect World Merger
Company Limited（私有化完成后已与 Perfect World Co., Ltd.合并）提供
了 9 亿美元贷款。截至目前，贷款余额为 3.75 亿美元。为偿还境外贷
款，池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京
分行签订人民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币，截至目
前，人民币贷款余额为 17 亿元人民币。同时，池宇峰及相关各方与招
商银行北京分行签署了质押协议对前述贷款提供 27 亿元最高额质押和
抵押担保，质押物/抵押物包括完美世界 100%股权、其境内子公司的股
权及成都完美软件持有的物业。
1.处于抵押担保状态的标的公司房产情况如下：
权利所有
序号 房屋产权证号 坐落 建筑面积(M2)
人
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
1 941.73
软件 3920931 号 1 层 102-103 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
2 1,215.82
软件 3920935 号 2 层 201-204 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
3 1,626.85
软件 3920934 号 3 层 301-304 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
4 1,626.85
软件 3920936 号 4 层 401-404 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
5 1,427.97
软件 3920939 号 5 层 501-503 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
6 1,438.21
软件 3920937 号 6 层 601-603 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
7 1,438.21
软件 3920938 号 7 层 701-703 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
8 1,626.85
软件 3920933 号 8 层 801-804 号
成都完美 成房权证监证字第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
9 1,330.27
软件 3920932 号 9 层 901-904 号
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
权利所有
序号 房屋产权证号 坐落 建筑面积(M2)
人
成都完美 成房权证监证字第
10 326.89
软件 3991784 号
成都完美 成房权证监证字第
11 379.00
软件 3991799 号
成都市高新区天华二路 219 号 8 栋
成都完美 成房权证监证字第
12 379.00
软件 3991786 号
成都完美 成房权证监证字第
13 379.00
软件 3991793 号
2.处于抵押担保状态的标的公司土地情况如下：
权利所有
序号 土地使用权证号 坐落 面积(M2)
人
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 1
1 106.60
软件 30224 号 层 102、103 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 2
2 137.64
软件 30225 号 层 201-204 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 3
3 138.16
软件 30226 号 层 301-304 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 4
4 184.16
软件 30227 号 层 401-404 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 5
5 161.65
软件 30228 号 层 501-503 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 6
6 162.81
软件 30229 号 层 601-603 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 7
7 162.81
软件 30230 号 层 701-703 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 8
8 184.16
软件 30231 号 层 801-804 号
成都完美 成高国用(2014)第 成都市高新区天华二路 219 号 8 栋 9
9 150.59
软件 30232 号 层 901-904 号
3.对外担保的子公司股权情况如下：
序号 质押方 被质押股权 质押银行
上海完美世界网络 成都完美世界软件有限公司 招商银行股份有限公司北京
1
技术有限公司 100% 双榆树支行
上海完美世界网络 成都完美时空网络技术有限公司 招商银行股份有限公司北京
2
技术有限公司 100% 双榆树支行
上海完美世界网络 北京完美时空数字娱乐技术有限 招商银行股份有限公司北京
3
技术有限公司 公司 100%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 合肥完美世界网络技术有限公司 招商银行股份有限公司北京
4
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 完美世界(重庆)互动科技有限公 招商银行股份有限公司北京
5
技术有限公司 司 100%股权 双榆树支行
6 上海完美世界网络 上海完美时空软件有限公司 招商银行股份有限公司北京
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 质押方 被质押股权 质押银行
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 完美世界(北京)软件科技发展有 招商银行股份有限公司北京
7
技术有限公司 限公司 100%股权 双榆树支行
成都完美时空网络 成都叶网科技发展有限公司 招商银行股份有限公司北京
8
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
完美世界(重庆)互 上海飞鼎文化传播有限公司 招商银行股份有限公司北京
9
动科技有限公司 66%股权 双榆树支行
完美世界(重庆)互 重庆美奇互动科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
10
动科技有限公司 51%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆祖龙娱乐科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
11
技术有限公司 51%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆热点互动科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
12
技术有限公司 51%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆闲游娱乐科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
13
技术有限公司 36%股权 双榆树支行
上海完美世界网络 重庆乐逍遥科技有限公司 51% 招商银行股份有限公司北京
14
技术有限公司 股权 双榆树支行
上海完美世界网络 天津亚克互动科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
15
技术有限公司 100%股权 双榆树支行
完美世界(重庆)互 北京顽游娱乐科技有限公司 招商银行股份有限公司北京
16
动科技有限公司 51%股权 双榆树支行
根据交易对方及池宇峰出具的承诺：上市公司与交易对方签署《发
行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公
司，各方应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权
及下属公司的全部股权、资产质押解除手续。在招商银行解除标的资
产质押后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
北京中企华资产评估有限责任公司
完美环球发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 1 月 5 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：檀增敏
注册资产评估师：石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年一月五日
北京中企华资产评估有限责任公司
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位会计报表；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、委托方与北京中企华资产评估有限责任公司签订的
评估业务约定书。
<< 上一篇：愉快地做朋友吧！网页热血传奇看世界名厂如何对手游上下其手 >>
<< 下一篇：为何“怒鸟”仿传奇单机版难助 Rovio 打破困境？ >>